第四節(jié)公司重大事項分析
　　一、上市公司重大事件
　　概念
　　內容（21）
　　二、公司的資產重組
　?。ㄒ唬┵Y產重組方式
　　中國證監(jiān)會頒布的自2008 年5 月18 日起施行《上市公司重大資產重組管理辦法》， 將重大資產重組定義為：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。
　　這一定義包括以下幾個方面的含義：
　　1.重組行為應當是與他人發(fā)生法律和權利義務關系；
　　2.企業(yè)內部的資產重新配置不屬于資產重組范疇；
　　3.重組行為必須達到一定量的要求。
　　本書將資產重組定義為：資產重組是指企業(yè)資產的擁行者、控制者與企業(yè)外部的經濟主體進行的，對企業(yè)資產的分布狀態(tài)進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業(yè)資產上的權利進行重新配置的過程。
　　以下對主要的重組手段和方法進行扼要介紹：
　　1.購買資產。購買資產通常指購買房地產、債權、業(yè)務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。
　　2.收購公司。收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。
　　3.收購股份。收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權為目的的股權收購行為。
　　4.合資或聯營組建子公司。
　　5.公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利和義務由新設或存續(xù)的公司承擔。
　　6.股權置換。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。
　　7.股權—資產置換。股權—資產置換是由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質資產。
　　8.資產置換。資產置換是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產進行交換。
　　9.資產出售或剝離。資產出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。
　　10.公司的分立。公司的分立是指公司將其資產與負債轉移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。
　　11.資產配負債剝離。資產配負債剝離是將公司資產配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。
　　12.股權的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業(yè)和政府機構之間。
　　13.股權的協(xié)議轉讓。股權的協(xié)議轉讓是指股權的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為場外交易。
　　14.公司股權托管和公司托管。公司股權托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。
　　15.表決權信托與委托書。表決權信托是指許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現對公司的控制。
　　16.股權回購。股權回購是指公司或是用現金，或是以債權換股權，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。
　　17.交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母、子公司之間可以互相控制運作。
　?。ǘ┵Y產重組對公司的影響（重點）
　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構。
　　著眼于改善上市公司經營業(yè)績、調整股權結構和治理結構的調整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產重組類型。
　　對于調整型資產重組而言，分析資產重組對公司業(yè)績和經營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質性重組。區(qū)分報表性重組和實質性重組的關鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產置換或合并。實質性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產與并購企業(yè)的資產進行置換，或雙方資產合并；而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產置換或合并。
　　（三）資產重組常用的評估方法
　　1.市場價值法
　　市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數。估價可以是稅后利潤、現金流量、主營收入或者股票的賬面價值。
　　優(yōu)點：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性；其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。
　　缺點：缺乏明顯的理論依據。
　　用市場價值法對普通公司估價，最常用的股價指標是稅后利潤。
　　2.重置成本法
　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。
　　被評估資產評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值①資產投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產的物理損耗或有形損耗，也稱實體性貶值。②新技術的推廣和運用，使得企業(yè)原有資產與社會上普遍推廣和運用的資產相比較，在技術上明顯落后、性能降低，其價值也就相應減少，這種損耗稱為資產的功能性損耗，也稱功能性貶值。③由于資產以外的外部環(huán)境因素變化引致資產價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。這種損耗一般稱為資產的經濟性損耗，也稱經濟性貶值。
　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數法。
　　優(yōu)點：比較充分地考慮了資產的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產和特定用途資產的評估，在不易計算資產未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業(yè)資產保值。
　　缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據確定目前價值。另外，經濟性損耗（貶值）也不易全面準確計算。
　　3.收益現值法
　　收益現值法是通過估算被評估資產未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。
　　被評估資產必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；其次，資產所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。
　　收益現值法中的主要指標有三個：即收益額、折現率或本金化率、收益期限。
　　采用收益現值法評估資產的優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格；與投資決策相結合，用此評估法評估資產的價格，易為買賣雙方所接受。
　　采用收益現值法評估資產的缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響；在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產和可預測未來收益的單項資產評估。