發(fā)文：上海證券交易所

　　文號：上證發(fā)〔2013〕27號

　　日期：2013-12-27

各市場參與人：

　　為了規(guī)范通過上海證券交易所(以下簡稱“本所”)系統(tǒng)發(fā)行證券并申請在本所上市業(yè)務(wù)，本所制定了《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引(2013年修訂)》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　本所于2010年11月9日發(fā)布的《上海證券交易所證券發(fā)行業(yè)務(wù)指引》(上證發(fā)字〔2010〕30號)同時廢止。

　　特此通知。

　　附件：上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引(2013年修訂)

上海證券交易所

二○一三年十二月二十七日

上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)指引

(2013年修訂)

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范通過上海證券交易所(以下簡稱“本所”)系統(tǒng)發(fā)行證券并申請在本所上市業(yè)務(wù)，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 發(fā)行人通過本所系統(tǒng)公開發(fā)行證券并上市業(yè)務(wù)及各參與人相關(guān)行為，適用本指引。

　　本指引所稱證券是指股票、公司債券、可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”)等有價證券。

　　基金份額發(fā)售、上市業(yè)務(wù)不適用本指引。

　　第二章 證券發(fā)行

　　第三條 證券發(fā)行申請獲得證監(jiān)會發(fā)行審核委員會通過后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商應(yīng)及時聯(lián)系本所相關(guān)部門申請證券代碼與證券交易簡稱，并溝通發(fā)行與上市申請相關(guān)事項。

　　首次公開發(fā)行股票相關(guān)業(yè)務(wù)與本所發(fā)行上市部聯(lián)系，上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債相關(guān)業(yè)務(wù)與本所上市公司監(jiān)管一部聯(lián)系，發(fā)行公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)與本所債券業(yè)務(wù)部聯(lián)系。

　　第四條 證券發(fā)行申請獲得證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)及時聯(lián)絡(luò)本所提交發(fā)行計劃與發(fā)行方案。

　　第五條 發(fā)行人在取得證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，先向本所申請其股票發(fā)行的，本所將先予安排;但如果發(fā)行方案與原先協(xié)商本所的發(fā)行方案不一致的，發(fā)行人、主承銷商應(yīng)與本所充分協(xié)商，在獲得本所同意后，另行確定發(fā)行日期。

　　多家發(fā)行人在取得證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，同時向本所申請其股票于同一日發(fā)行，但因市場或技術(shù)原因無法實現(xiàn)同日發(fā)行的，本所可決定按證監(jiān)會發(fā)行批文文號先后安排發(fā)行。但發(fā)行人招股說明書和最近一期會計數(shù)據(jù)將要到期的，且其發(fā)行時間申請的遲緩并非主觀原因造成的，本所將優(yōu)先安排發(fā)行。

　　本所可以根據(jù)市場情況，與發(fā)行人及其主承銷商協(xié)商調(diào)整證券發(fā)行日期。

　　第六條 發(fā)行人發(fā)行證券并申請在本所上市，應(yīng)將發(fā)行公告、招股說明書(招股意向書、募集說明書)全文、備查文件和附錄(以下簡稱“相關(guān)文件”)在本所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露，并對其內(nèi)容負(fù)責(zé)。

　　第七條 發(fā)行人及其主承銷商原則上應(yīng)在擬披露發(fā)行公告、招股說明書(招股意向書、募集說明書)全文及相關(guān)文件的前一個交易日15：30前(發(fā)行公司債券為14：00前)，向本所提交以下材料：

　　(一)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行證券的文件;

　　(二)發(fā)行人通過本所系統(tǒng)發(fā)行證券的申請;

　　(三)發(fā)行公告、招股說明書(招股意向書、募集說明書)全文及相關(guān)文件;

　　(四)發(fā)行人及其主承銷商關(guān)于保證發(fā)行公告、招股說明書(招股意向書、募集說明書)全文及其相關(guān)文件的電子文件與書面文件內(nèi)容一致，并承擔(dān)全部責(zé)任的確認(rèn)函。

　　(五)本所要求的其他文件。

　　第八條 證券發(fā)行期間，發(fā)行人及其主承銷商原則上應(yīng)于當(dāng)日15：30前(發(fā)行公司債券為14：00前)，將次日披露的各項公告及本所要求的其他文件提交本所，并及時確認(rèn)擬披露的公告在指定披露媒體、本所網(wǎng)站的發(fā)布事宜，并對內(nèi)容負(fù)責(zé)。

　　第九條 發(fā)行人及其主承銷商因特殊情況不能按要求提交公告和相關(guān)文件的，應(yīng)當(dāng)在截止時點的30分鐘前，向本所提出申請。

　　第十條 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)確保向本所提交相關(guān)材料中的發(fā)行數(shù)據(jù)準(zhǔn)確完整。發(fā)行數(shù)據(jù)包括發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行時間、申購代碼、配售比例、主承銷商交易單元、主承銷商證券賬戶號碼及其他相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　第十一條 首次公開發(fā)行股票、公開增發(fā)股票或公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上發(fā)行不得超過1個交易日，網(wǎng)下發(fā)行不得超過2個交易日，配股發(fā)行不得超過5個交易日，但經(jīng)本所同意超過上述期限的除外。

　　首次公開發(fā)行股票、公開增發(fā)股票或公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上發(fā)行期間，主承銷商可于網(wǎng)上發(fā)行日(T日)收盤后向本所申請查詢網(wǎng)上發(fā)行資金申購初步結(jié)果。上市公司股票、可轉(zhuǎn)債向老股東配售的，主承銷商可于T+1日收盤后，通過主承銷商證券賬戶自行查詢老股東配售部分的有效配售數(shù)量。

　　首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人及其主承銷商可于T+1日收盤后向本所申請查詢最終有效申購數(shù)據(jù)及中簽率情況表。

　　公開增發(fā)股票、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，發(fā)行人及其主承銷商可于T+2日收盤后向本所申請查詢最終有效申購數(shù)據(jù)及中簽率情況表。

　　第十二條 公司債券網(wǎng)上發(fā)行不得超過1個交易日，網(wǎng)下發(fā)行不超過5個交易日，但經(jīng)本所同意的除外。網(wǎng)下發(fā)行截止日應(yīng)晚于網(wǎng)上發(fā)行截止日至少2個交易日。

　　公司債券網(wǎng)上發(fā)行期間，本所將公司債網(wǎng)上發(fā)行成交數(shù)據(jù)發(fā)送給中國結(jié)算上海分公司。中國結(jié)算上海分公司每日末進(jìn)行清算。有效認(rèn)購可于下一交易日日終或認(rèn)購次2個交易日查詢到注冊結(jié)果。注冊數(shù)據(jù)的證券代碼為本期公司債網(wǎng)上發(fā)行的證券代碼。

　　網(wǎng)下發(fā)行截止日次日10:30前，主承銷商應(yīng)將分銷注冊數(shù)據(jù)報本所債券業(yè)務(wù)部。

　　第十三條 首次公開發(fā)行股票時，主承銷商應(yīng)在T+1日11：00前，將未經(jīng)驗資的網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表按要求提交本所;公開增發(fā)股票及公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，應(yīng)在T+1日16：00前，將未經(jīng)驗資的網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表按要求提交本所。

　　如驗資情況正常，則主承銷商不得調(diào)整已提交的網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表;如驗資情況出現(xiàn)異常，則主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)驗資情況調(diào)整已提交的網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表，并立即采取措施協(xié)調(diào)處理該異常情形，并將處理結(jié)果及時報告本所。

　　主承銷商按前款規(guī)定調(diào)整網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表的，應(yīng)在T+1日17：00前，將調(diào)整后的網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表按要求提交本所;公開增發(fā)股票及公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，主承銷商調(diào)整網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表的，應(yīng)在T+2日11：00前，將調(diào)整后的網(wǎng)上網(wǎng)下配售情況表按要求提交本所。

　　第十四條 在證券承銷工作中，主承銷商應(yīng)向投資者充分提示申購時間與申購程序。在規(guī)定的或已公告的申購時間與申購程序之外，投資者不得增加、減少或修改報價與申購數(shù)據(jù)，發(fā)行人與主承銷商不得協(xié)助投資者在規(guī)定的或已公告的申購時間與申購程序外增加、減少或修改報價與申購數(shù)據(jù)。

　　第三章 證券上市

　　第十五條 證券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商應(yīng)根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》、《公司債券上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定及時準(zhǔn)備并報送證券上市申請文件。

　　第十六條 發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商應(yīng)確保向本所提交上市申請材料中的證券上市數(shù)據(jù)準(zhǔn)確完整。證券上市數(shù)據(jù)包括發(fā)行價格(或上市首日開盤參考價格)、證券上市數(shù)量、上市時間、證券代碼、股本結(jié)構(gòu)及其相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　第十七條 首次公開發(fā)行股票、公開增發(fā)、配股、公開發(fā)行普通可轉(zhuǎn)債上市申請文件應(yīng)于證券上市日前五個交易日(L-5日)的15：30前，按要求提交本所相關(guān)部門。

　　分離交易可轉(zhuǎn)債分拆后的公司債上市申請文件及分拆后的權(quán)證上市申請文件應(yīng)于L-5日15：30前，按要求提交本所上市公司監(jiān)管一部。分拆后的權(quán)證上市申請文件應(yīng)同時報本所交易管理部備案。

　　第十八條 本所上市委員會對股票、公司債券的首次上市事項進(jìn)行審核。本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。

　　第十九條 發(fā)行人證券上市申請經(jīng)本所審核同意的，應(yīng)將根據(jù)相關(guān)要求編制的上市公告書及本所要求的其他文件在本所網(wǎng)站披露，并對內(nèi)容負(fù)責(zé)。

　　第二十條 本所根據(jù)發(fā)行人申請和法律法規(guī)、部門規(guī)章及本所規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，確定證券上市日期。

　　多家發(fā)行人同時申請于同一日上市，但因市場或技術(shù)原因無法實現(xiàn)同日上市的，本所可決定先發(fā)行的發(fā)行人先安排上市，但發(fā)行人的會計報表有效期將要屆滿的，且其上市時間申請的遲緩并非主觀原因造成的，本所將優(yōu)先安排上市。

　　本所可以根據(jù)市場情況，與發(fā)行人及其主承銷商協(xié)商調(diào)整證券上市日期。

　　第二十一條 股票、可轉(zhuǎn)債符合上市條件的，自發(fā)行結(jié)束日至證券上市日(L日)原則上不得超過7個交易日。公司債券符合上市條件的，本所收到發(fā)行人的登記托管證明文件后，協(xié)調(diào)安排上市日期。

　　首次公開發(fā)行股票、公開增發(fā)、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行結(jié)束日為中簽結(jié)果公告刊登日。配股發(fā)行結(jié)束日為除權(quán)交易日。

　　第二十二條 證券首次上市前，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會《國際證券識別碼管理辦法》相關(guān)要求，通過本所網(wǎng)站申請新上市證券的ISIN代碼。

　　第四章 保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商制度建設(shè)及業(yè)務(wù)人員配備

　　第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商公司內(nèi)部應(yīng)配備足夠的業(yè)務(wù)人員，負(fù)責(zé)設(shè)計發(fā)行方案、市場推介、詢價定價、接受投資者咨詢、與本所保持聯(lián)絡(luò)溝通以及協(xié)助發(fā)行人申報發(fā)行上市申請材料與發(fā)布市場公告等業(yè)務(wù)。

　　第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商應(yīng)建立發(fā)行上市業(yè)務(wù)相關(guān)內(nèi)部管理制度，內(nèi)部管理制度包括但不限于：明晰的崗位職責(zé)說明書、詳細(xì)的對內(nèi)對外業(yè)務(wù)指南或者業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)人員定期培訓(xùn)機(jī)制。

　　崗位職責(zé)說明書及業(yè)務(wù)指南或者業(yè)務(wù)流程應(yīng)根據(jù)相關(guān)法規(guī)、本指引及其他相關(guān)規(guī)定保持及時更新。

　　第二十五條 主承銷商在發(fā)行證券承銷與上市申請工作中，應(yīng)指定至少一名有經(jīng)驗的工作人員與本所保持便捷暢通的聯(lián)絡(luò)溝通。

　　第二十六條 本所可視情況對保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商的制度建設(shè)和人員配備情況進(jìn)行不定期現(xiàn)場檢查。

　　第五章 自律管理

　　第二十七條 本所根據(jù)本指引對證券發(fā)行上市業(yè)務(wù)參與人行為進(jìn)行日常監(jiān)管。具體措施包括：

　　(一)約見有關(guān)人員;

　　(二)發(fā)出監(jiān)管工作函;

　　(三)向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違規(guī)行為。

　　第二十八條 發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商及其相關(guān)人員違反本指引的，本所可以根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》、《上海證券交易所會員管理規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，視情節(jié)輕重實施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施。

　　情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

　　第六章 附則

　　第二十九條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十條 本指引自發(fā)布之日起施行。