三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
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類型 |
規(guī)定 |
具體處理 |
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股東之間 |
可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán) | |
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向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) |
應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 |
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意： ?。?）其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 （2）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； （3）不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 |
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人民法院依法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán) |
應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東 |
?。?）其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 ?。?）其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 |
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
四、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
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1.發(fā)起人符合法定人數(shù)
設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
2.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。
3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
6.有公司住所。
?。ǘ┙M織機(jī)構(gòu)
1.股東大會(huì)
公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)相同。
一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
特別決議：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
2.董事會(huì)和經(jīng)理
股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。股份有限公司董事的任期及股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司的相同。
股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。
3.監(jiān)事會(huì)
股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)及監(jiān)事的任期與有限責(zé)任公司的相同。
4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。
上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
例題：
1.（2009年）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，關(guān)于股份有限公司的說(shuō)法，正確的是（ ）。
A.股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)有所不同
B.董事會(huì)成員中必須有公司職工代表
C.監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)
D.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由股東大會(huì)決定聘任或者解聘
『正確答案』C
2.（2008年）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（?。?。
A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表
B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表
C.監(jiān)事不可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議
D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人
『正確答案』C
