二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司的設(shè)立
條件：
1.股東符合法定人數(shù)
有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額
有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。
3.股東共同制定公司章程
4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)
5.有公司住所
例題：有限責(zé)任公司由（ ）股東共同出資設(shè)立。
A.2個(gè)以上30個(gè)以下
B.1個(gè)以上30個(gè)以下
C.2個(gè)以上50個(gè)以下
D.1個(gè)以上50個(gè)以下
『正確答案』D
（二）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)
有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，熟悉其職權(quán)。
2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)
董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，熟悉其職權(quán)。
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3人至13人。但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理
有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理；由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，熟悉其職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)
有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。熟悉監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事的職權(quán)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
例題：
1.（2006年）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為（?。┤?。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
『正確答案』D
2.（2009年）根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說(shuō)法，正確的是（?。?/P>
A.董事會(huì)有權(quán)對(duì)公司合并作出決議
B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針
C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程
D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤(rùn)分配方案
『正確答案』D
3.（2006年）有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有（?。?。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事予以糾正
D.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
E.執(zhí)行股東會(huì)的決議
『正確答案』ACD
?。ㄈ┮蝗擞邢挢?zé)任公司的特別規(guī)定
一人有限責(zé)任公司：只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（四）國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
