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2019年中級(jí)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)：上市公司收購
第四章 金融法律制度 第一節(jié) 證券法律制度
四、上市公司收購
（一）概述
基本概念具體內(nèi)容
1、收購
獲得被上市公司的實(shí)際控制權(quán)：
(1)投資者為上市公司持股50％以上的控股股東；
(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30％；
(3)投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；
(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；
(5)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、收購人
（1）收購人= 投資者 + 一致行動(dòng)人
（2）如果沒有相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：
（3）收購人有下列情形之一的，不得收購上市公司：
3、有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)
(1)收購人的義務(wù)
A.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的l2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
B.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到or超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每l2個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，該增持不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。
(2)被收購公司的控股股東or實(shí)際控制人:不得濫用股東權(quán)利，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。
(3)被收購公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員: 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購本公司的所有收購人。
4、支付方式
現(xiàn)金、證券、其他
（二）上市公司收購的權(quán)益披露
1、進(jìn)行權(quán)益披露的情形
不同交易方式
（1）通過證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)
到
（2）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到or超過
（3）通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等,擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到
標(biāo)準(zhǔn)：一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份5％
披露方式
(1)簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，5％≤其擁有權(quán)益的股份＜20％
(2)詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
20％≤投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份＜30％
（三）要約收購
1、概念
（1）全面要約：投資者向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份
（2）部分要約：投資者向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份
2、使用條件
同時(shí)具備以下條件：
(1)持股比例達(dá)到30％ + (2)繼續(xù)增持股份
3、收購不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外
4、撤銷在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約
5、變更
（1）收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司。
（2）收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
（四）協(xié)議收購
1、概念：收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份。
2、程序
（1）內(nèi)部批準(zhǔn)：協(xié)議的各方應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的內(nèi)部批準(zhǔn)
（2）報(bào)告公告：收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向證監(jiān)會(huì)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告
3、限額
（1）已經(jīng)持有30%股份，繼續(xù)進(jìn)行收購的：需要轉(zhuǎn)為要約收購
（2）協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30％的，超過30％的部分，也應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行
（五）上市公司收購的法律后果
1、下市
2、變更形式
3、限制轉(zhuǎn)讓
4、公司解散
5、報(bào)告公告
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備考：2019年中級(jí)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)預(yù)習(xí)匯總
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