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2019年中級會計師《經(jīng)濟法》知識點預(yù)習：有限合伙企業(yè)
第三章 其他主體法律制度 第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度
三、有限合伙企業(yè)
(一)有限合伙企業(yè)的概念及法律適用
1、有限合伙企業(yè)的概念
有限合伙企業(yè)有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任
企業(yè) 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任
2．有限合伙企業(yè)的法律適用：特殊＞一般
(二)有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定
1、人數(shù)
①由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外；
②至少應(yīng)當有1個普通合伙人
2、名稱應(yīng)當標明“有限合伙”
3、協(xié)議有限合伙企業(yè)協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應(yīng)當載明特別事項
4、出資形式有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。
5、出資義務(wù)有限合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當承擔①補繳義務(wù)，并②對其他合伙人承擔違約責任
(三)有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定
1、事務(wù)執(zhí)行人——普通合伙人
2、禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；
(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；
(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；
(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；
(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
(8)依法為本企業(yè)提供擔保。
3、利潤分配相對的同甘共苦：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
4、權(quán)利
(1)（自我交易）有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，但約定除外。
(2)（競業(yè)）有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但約定除外。
(四)有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定
1、有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出
質(zhì)，但另有約定的除外
2、有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓（對外轉(zhuǎn)讓）
（1）按合伙協(xié)議的約定進行轉(zhuǎn)讓；
（2）應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。
（3）其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
(五)有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定
自有財產(chǎn)→從有限合伙企業(yè)中分取的收益or 法院應(yīng)債權(quán)人請求強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。
(六)有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定
1、入伙
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任
2、退伙
（1）當然退伙：
（2）有限合伙人喪失民事行為能力,其他合伙人不得因此要求其退伙
（3）有限合伙人的繼承人有權(quán)依法取得相應(yīng)資格
（4）退伙后的責任承擔：對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
(七)有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定
1、程序：有約定依約定→經(jīng)全體合伙人一致同意
2、責任：（1）有限合伙人→普通合伙人的：對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。
（2）普通合伙人→有限合伙人的：對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。
四、合伙企業(yè)的解散和清算
(一)合伙企業(yè)的解散
(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；
(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
(3)全體合伙人決定解散；
(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；
(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；
(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
(二)合伙企業(yè)的清算
1、確定清算人
2、清算人職責
3、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
4、財產(chǎn)清償順序
5、注銷登記
6．合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理
五、違反合伙企業(yè)法的法律責任
備考：2019年中級經(jīng)濟法知識點預(yù)習匯總
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