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2019年中級會計師《經(jīng)濟法》知識點預習：股份有限公司
第二章公司法律制度第四節(jié) 股份有限公司（股份公司）
一、股份有限公司的設(shè)立
（一）設(shè)立方式
1、發(fā)起設(shè)立
由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
2、募集設(shè)立
由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分（≥35%），其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。
（二）設(shè)立條件
1、發(fā)起人
2、出資
3、發(fā)行籌辦
4、公司章程
5、名稱、機構(gòu)
6、住所
（三）設(shè)立程序
1、發(fā)起設(shè)立2、募集設(shè)立
（四）股份有限公司發(fā)起人承擔的責任
發(fā)生情形
1、公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用
連帶責任：
（1）外：債權(quán)人可以向全體or部分發(fā)起人請求；
（2）內(nèi)：部分發(fā)起人向其他發(fā)起人請求的比例：
2、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款
連帶責任：返還股款+銀行同期存款利息
3、發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害
合同責任
4、發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同
5、發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同
二、股份有限公司的組織機構(gòu)
（一）股東大會
1、性質(zhì)和組成 2、職權(quán) 3、形式 4、召開 5、決議
(二)董事會、經(jīng)理
1、性質(zhì)、組成 2、職權(quán) 3、召開 4、決議 5、經(jīng)理
（三）監(jiān)事會
1、組成 2、職權(quán) 3、召開
三、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
1、股東大會特別決議事項
上市公司在一年內(nèi)
①購買、出售重大資產(chǎn)or
②擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過
2、獨立董事
（1）擔任條件：
①具備擔任上市公司董事的資格；
②具有本《指導意見》所要求的獨立性；
③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
④具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
⑤公司章程規(guī)定的其他條件。
（2）不得擔任獨立董事的人員：
①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系[ 【MR.H】直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等]；
②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份l％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；⑥公司章程規(guī)定的其他人員；
⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。
3、董事會秘書
（1）是一個服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長
（2）是公司的高級管理人員
4、關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
（1）舉行：由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席
（2）通過：經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)
備考：2019中級會計教材出來前可以先復習哪些章節(jié)？
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