四、普通合伙企業(yè)(重點)
(一)普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。
【鏈接】有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(二)合伙企業(yè)的設(shè)立【★2011年單選題】
設(shè)立普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
1．有2個以上合伙人(合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力)；
(1)合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。
(2)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
【提示】上述主體不能成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。、
【鏈接1】有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下的合伙人設(shè)立，應(yīng)當(dāng)至少有1個普通合伙人。
【鏈接2】有限責(zé)任公司的股東為50人以下，可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司；股份有限公司的發(fā)起人為2人以上200人以下。
【例題4·單選題】在普通合伙企業(yè)設(shè)立時，下列可以成為普通合伙企業(yè)合伙人的是（ ）。
A．自然人張某
B．上市公司A
C．國有企業(yè)B
D．公益性的社會團(tuán)體C
【答案】A
【解析】本題考核普通合伙人的組成。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
2．有書面合伙協(xié)議(合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任，履行義務(wù))；
3．有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資(其出資形式可以是貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利)；
【鏈接1】在公司中，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
【鏈接2】合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。
【鏈接3】合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。
【鏈接4】外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等作價出資。
4．普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣，其他特殊的普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業(yè)的名稱必須和“合伙”聯(lián)系起來，名稱中必須有“合伙”二字。
(三)合伙企業(yè)財產(chǎn)
1．合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成和性質(zhì)
合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資、所有以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
合伙企業(yè)的合伙財產(chǎn)具有共有財產(chǎn)性質(zhì)，即由合伙人共有。
2．合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓(重點)
(1)外部轉(zhuǎn)讓：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
(2)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，無須經(jīng)過其他合伙人的同意，只需通知其他合伙人。
(3)優(yōu)先購買權(quán)：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
【鏈接1】在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但是應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
【鏈接2】有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)．讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。
【鏈接3】股份有限公司的股東原則上對內(nèi)對外都是可以自由轉(zhuǎn)讓股份的，不過按照《公司法》和《證券法》的規(guī)定，有部分特殊的人員的轉(zhuǎn)讓是受到限制的。
【鏈接4】有限責(zé)任公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
(4)出質(zhì)：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【提示】“出質(zhì)”，即質(zhì)押，是擔(dān)保物權(quán)的一種。在合伙企業(yè)中，合伙入以財產(chǎn)份額出質(zhì)的，屬于權(quán)利質(zhì)押。
(四)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行【★2010、2009、2008年客觀題】
1．合伙事務(wù)執(zhí)行的形式【★2011年判斷題】
合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，有共同執(zhí)行和委托執(zhí)行兩種形式。即：可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。需要注意的是，并非所有的合伙企業(yè)事務(wù)的決定權(quán)都可以被授予個別合伙人，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
(1)改變合伙企業(yè)的名稱；
(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
其他需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項還包括：
(1)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；
(2)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或是部分財產(chǎn)份額；
(3)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
(4)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易?！纠}5·單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，不必經(jīng)全體合伙人一致同意即可執(zhí)行的是（ ?。?。
A．改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點
B．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額
C．改變合伙企業(yè)的名稱
D．轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的商標(biāo)權(quán)
【答案】B
【解析】本題考核合伙事務(wù)的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。而合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額，不必經(jīng)其他合伙人同意。
2．合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)(1)合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利
①合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利；
②執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，由其委托的代表執(zhí)行；
③不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況；
④合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料；
⑤合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照有關(guān)規(guī)定作出決定。受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
(2)合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的義務(wù)
①由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)；
②合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；
【提示】這一點對于“普通合伙人”而言是絕對禁止的；不允許合伙協(xié)議另有約定。
【鏈接1】有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
【鏈接2】在個人獨資企業(yè)中，投資人委托或者聘任的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
【鏈接3】有限責(zé)任公司或者股份有限公司未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務(wù)。
③除合伙企業(yè)另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；
【提示】這一點對“普通合伙人”不是絕對禁止；只要合伙協(xié)議有約定或全體合伙人一致同意即可進(jìn)行。
【鏈接1】有限合伙企業(yè)的“有限合伙人”可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
【鏈接2】在個人獨資企業(yè)中，投資人委托或者聘任的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。
【鏈接3】在公司中，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
④合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。
3．合伙事務(wù)執(zhí)行決議辦法
合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或名約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
4．合伙企業(yè)的損益分配【★2011年單選題】
合伙企業(yè)的損益分配原則可以歸納為：約定→商定→按出資比例→平分。其具體含義是：
(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；
(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；
(3)協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；
(4)無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)；
(5)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。(絕對禁止)
【鏈接1】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。
【鏈接2】公司的股東按照“實繳”的出資比例分取紅利；但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。
【例題6·多選題】甲、乙擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，出資比例為5：5，合伙企業(yè)事務(wù)由甲來執(zhí)行，合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ?。?。
A．按5：5的比例分配損益
B．在合伙人之間平均分配損益
C．按6：4的比例分配損益
D．利潤按3：7的比例分配，虧損由乙承擔(dān)
【答案】ABC
【解析】本題考核合伙企業(yè)的損益分配原則。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。因此，本題的選項D的說法是錯誤的。
(五)合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
1．對外代表權(quán)的效力【★2008年簡答題】
合伙企業(yè)對合伙入執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。
【備考提示】這一規(guī)定與《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定相同，是重要的考點，希望考生予以關(guān)注。
2．合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償(重點)
(1)合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系【★2009年多選題】
合伙人的連帶清償責(zé)任。合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
在掌握該規(guī)定時，應(yīng)注意的要點是：
①清償標(biāo)的必須是到期債務(wù)；
②清償順序必須是先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，只有當(dāng)合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，才由合伙人以其個人財產(chǎn)進(jìn)行清償；
③合伙人的所有可執(zhí)行財產(chǎn)均可用于清償；
④債權(quán)人可以向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求清償全部債務(wù)。
合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償。以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其不足的部分，由各合伙人按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定的虧損分擔(dān)的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
但是，需要強(qiáng)調(diào)的是：合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。
【例題7·多選題】甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（ ?。?BR>A．要求甲、乙、丙分剮清償2萬元、1．5萬元、1．5萬元．
B．要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元
C．要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元
D．要求甲清償5萬元
【答案】ABCD
【解析】本題考核合伙企業(yè)債務(wù)的清償。
【例題8·單選題】根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（ ）。
A．對內(nèi)對外均承擔(dān)按份責(zé)任
B．對內(nèi)對外均承擔(dān)連帶責(zé)任
C．對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任
D．對內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對外承擔(dān)按份責(zé)任
【答案】C
【解析】本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)方式。合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)對外承擔(dān)連帶責(zé)任，即合伙企業(yè)的債權(quán)人可以要求某一個合伙人承擔(dān)全部的清償責(zé)任；合伙人在企業(yè)內(nèi)部按照合伙協(xié)議約定的份額承擔(dān)責(zé)任，因此對外承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)就超過部分，向其他未支付或者未足額支付的合伙人進(jìn)行追償。
(2)合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系
①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。
【例題9·判斷題】甲向乙借款5萬元作為出資與其他2人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。（ ）
【答案】×
【解析】本題考核合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的抵銷限制。甲向乙借款5萬元作為設(shè)立合伙企業(yè)的出資，是甲的個人行為，與合伙企業(yè)無關(guān)，作為相關(guān)債權(quán)人的乙不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。
②合伙人個人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
③合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
(六)入伙與退伙
1．入伙
(1)新合伙人入伙，除合伙企業(yè)另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
(2)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【鏈接】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
2．退伙【★2010、2009年單選題】
退伙的原因一般有兩種：自愿退伙和法定退伙。自愿退伙又分為協(xié)議退伙和通知退伙；法定退伙分為當(dāng)然退伙和除名。
(1)協(xié)議退伙
合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
②經(jīng)全體合伙人一致同意；
③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
(2)通知退伙
合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
(3)當(dāng)然退伙
合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②個人喪失償債能力；
③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
(4)除名
合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務(wù)；
②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
【例題10·單選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。
A．合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為
B．合伙人未履行出資義務(wù)
C．合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中明全部財產(chǎn)份額
D．合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失
【答案】C
【解析】本題考核合伙企業(yè)當(dāng)然退伙的情形選項ABD屬于“除名”的情形。
(5)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人的一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
(6)有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：
①繼承人不愿意成為合伙人；
②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。
(7)合伙人退伙后的相關(guān)事務(wù)處理
合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退回退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)債務(wù)的，待了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
【鏈接】有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
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