知識點講解二十九、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)
1.合營企業(yè)的組織形式
合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2.合營企業(yè)的組織機構(gòu)
合營企業(yè)的組織機構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)。
?。?）董事會
①董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。合營企業(yè)的組織形式雖然是有限責(zé)任公司，但并不設(shè)立股東會。
【相關(guān)考點】有限責(zé)任公司股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。
?、诙聲啥麻L、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事任期4年，可以連任。
【相關(guān)考點】有限責(zé)任公司董事會其成員為3人至13人。事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
③董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。
【相關(guān)考點】股份公司董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
?、芏聲穆殭?quán)包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配；勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。
⑤下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改；合營企業(yè)的中止、解散；合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；合營企業(yè)的合并、分立。
【相關(guān)考點】有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
【考題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合營企業(yè)董事會職權(quán)的有（ ）。（2005年）
A.討論決定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃
B.討論決定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動方案
C.任命企業(yè)總會計師
D.討論修改企業(yè)章程
『正確答案』ABCD
『答案解析』本題考核點是合營企業(yè)組織機構(gòu)。合營企業(yè)董事會的職權(quán)包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)、以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。
【考題·多選題】根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（ ）。（2006年）
A.合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任
B.合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任
C.合營企業(yè)的董事長由合營企業(yè)各方協(xié)商確定
D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必須由他方擔(dān)任
『正確答案』ACD
『答案解析』本題考核點是合營企業(yè)的組織機構(gòu)。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。沒有要求董事長必須由出資最多的一方擔(dān)任。
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