知識點講解十三、有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)人數(shù)

　?。?）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　?。?）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

　　【考題·單選題】國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于該合伙企業(yè)設立及相關事項的表述中，不正確的是（ ）。（2011年考題）

　　A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)

　　B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

　　C.三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務

　　D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

　　「正確答案」A

　　「答案解析」本題考核點是合伙企業(yè)的有關規(guī)定。國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此題目中只能設立“有限合伙企業(yè)”，選項A表述錯誤。

　　2.有限合伙企業(yè)名稱

　　有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙企業(yè)協(xié)議

　　4.有限合伙人出資形式

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　　5.有限合伙人出資義務

　　有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　【相關考點】公司股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　6.有限合伙企業(yè)登記事項

　　【考題·單選題】下列有關有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，不符合新頒布的《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。（2007年考題）

　　A.有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人

　　B.有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣

　　C.有限合伙人可以用知識產(chǎn)權作價出資

　　D.有限合伙企業(yè)登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱

　　「正確答案」B

　　「答案解析」本題考核點是有限合伙企業(yè)的設立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。

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