知識點講解二十八、中外合資經營企業(yè)出資額的轉讓

　　合營企業(yè)出資額的轉讓，是指在合營企業(yè)中合營一方將其全部或部分出資額轉讓給合營企業(yè)另一方或第三者。

　　【舉例】中方與美方設立中外合資經營企業(yè)，美方占60%的股份，中方占40%的股份，中方欲將40%的股權全部對外轉讓日本的一家公司，此時需要經過美方的同意，并且需要經過審批機關的批準。這種情況下，該企業(yè)的性質也會發(fā)生變化。

　　1.合營企業(yè)出資額的轉讓條件

　?。?）合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意。

　?。?）合營企業(yè)出資額的轉讓須經董事會會議通過后，報原審批機關批準。

　?。?）合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

　　【相關考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　【相關考點2】股份公司股東持有的股份可以依法轉讓。股份轉讓在特定情況下受到一定限制。如公司的發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份的轉讓要受到一定限制等。

　　【相關考點3】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　2.合營企業(yè)出資額的轉讓程序

　?。?）申請出資額轉讓。

　?。?）董事會審查決定。

　?。?）報審批機關批準。

　　（4）辦理變更登記手續(xù)。

　　【考題·判斷題】中外合資經營企業(yè)一方欲向合營他方轉讓其全部或部分出資時，如合營他方不同意，則欲轉讓出資方可以向合營各方以外的第三方轉讓出資。（ ）（2005年）

　　【正確答案】×

　　【答案解析】本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉讓。合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意。

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