一、公司法 

　　本法下列用語的含義（F217）：  
　　1、高級管理人員：是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理（指實(shí)際中的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，而不是部門經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人（總會計師、財務(wù)總監(jiān)），上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 
　　2、控股股東：是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東（絕對控股股東）；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東（相對控股股東）。 
　　3、實(shí)際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人(包括法人或自然人)。 
　　4、關(guān)聯(lián)關(guān)系：是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
　?。ㄒ唬┕痉傉?nbsp;
　　1、公司的概念與特征 
　　公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團(tuán)法人。公司的特征有以下三方面： 
　?。?）公司具有法人資格。 
　　法人是與自然人并列的一類民商事主體，能夠以自己的名義從事民商事活動。但凡法人均具有以下幾個重要特點(diǎn)： 
 　?、僖婪ㄔO(shè)立（F6、7）→工商登記 
 　?、讵?dú)立財產(chǎn)（F3）→股東喪失出資的所有權(quán)，換取股權(quán) 
　　 ③獨(dú)立責(zé)任即股東有限責(zé)任（F3） 
　　股東濫用有限責(zé)任的后果—“公司法人人格否認(rèn)制度”（F20） 
　　公司法人人格否認(rèn)制度：是指在特定的法律關(guān)系中（個案判斷），如果公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。） 
　　結(jié)合公司法運(yùn)作實(shí)踐，目前我國濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種： 
　　a、注冊資金不實(shí)，使公司法人人格自始不完整。　　b、虛設(shè)股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實(shí)質(zhì)股東僅有一人，其余股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數(shù)，應(yīng)使實(shí)質(zhì)上的股東對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 
　　c、非法人以公司名義進(jìn)行經(jīng)營活動。 
　　d、利用公司的設(shè)立、變更逃避債務(wù)。 
　　e、母公司對子公司的無度操縱、干預(yù)。 
　　f、財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同造成人格混同。公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)的混同主要表現(xiàn)在，公司的營業(yè)場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的營業(yè)場所為同一場所。另外，股東沒有嚴(yán)格區(qū)分公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)，公司財產(chǎn)被用于公司以外的事務(wù)或股東個人支出而未作適當(dāng)記錄，沒有保持完整的公司財產(chǎn)記錄等，都可視為財產(chǎn)混同。公司業(yè)務(wù)與股東業(yè)務(wù)發(fā)生混同的主要表現(xiàn)是兩者從事同一業(yè)務(wù)活動，而且公司業(yè)務(wù)經(jīng)營常以股東個人名義進(jìn)行，以至與之進(jìn)行交易的對方根本無法分清是與公司還是股東進(jìn)行交易。此外，還有一些其他特征，如高級管理人員互相兼任（特別是在母子公司中）等。  
　?。?）公司是社團(tuán)組織，具有社團(tuán)性。（“一人公司和國有獨(dú)資公司同樣體現(xiàn)了公司的社團(tuán)性”―――摘自輔導(dǎo)用書） 
　　（3）公司以營利為目的，具有營利性。 
　　2、公司的權(quán)利能力和行為能力 
　?。?）權(quán)利能力的起始與終止（F7、189）（設(shè)立登記→公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期→注銷登記） 
　?。?）公司權(quán)利能力的限制 
 　?、俳?jīng)營范圍—“目的范圍”（F12）（超出經(jīng)營范圍的，一般有效，除非違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定） 
 　　②投資能力（F15）（沒有50％的投資數(shù)額限制―――對公司放權(quán)，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人） 
　　 ③擔(dān)保能力（F16） 
　　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。（超過部分無效，擔(dān)保有效） 
　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 
　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 
　?、芄景l(fā)行債券的限制：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％ 
　?。?）公司行為能力的實(shí)現(xiàn) 
　　意思能力由法人機(jī)關(guān)形成（F 22）→由法定代表人實(shí)施（F13）。 
　　股東會（權(quán)力機(jī)關(guān)）、董事會（執(zhí)行機(jī)關(guān)）、監(jiān)事會 
　　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?！　?、公司的分類 
　?。?）以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)：無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司（F2） 
　　有限責(zé)任公司和股份有限公司：相同點(diǎn)是股東都承擔(dān)有限責(zé)任；不同點(diǎn)是公司資產(chǎn)是否劃分為等額股份（表現(xiàn)為股票） 
　　（2）以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)：總公司與分公司（按內(nèi)部組織關(guān)系劃分）、母公司與子公司（按外部組織關(guān)系劃分）（F14） 
　　分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 
　?。?）以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)：人合公司、資合公司（股份有限公司）、人合兼資合公司（有限責(zé)任公司） 
　　（4）以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)：封閉式公司（有限責(zé)任公司）、開放式公司（股份有限公司） 
　　子公司 分公司     
　　法律地位 雖受母公司實(shí)際控制，但具有獨(dú)立的法人人格，在工商部門領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動。 不具有獨(dú)立的法人人格，雖有公司字樣但并非真正意義上的公司，無自己的章程，公司名稱只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。 
　　注意：分公司雖不具獨(dú)立法律地位，但依《民事訴訟法》第49條和《民訴意見》第40條，依法設(shè)立的分公司可以作為民事訴訟的當(dāng)事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨(dú)立的締約能力。     
　　責(zé)任承擔(dān) 以其自身財產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，與母公司互不連帶，除出資人（即子公司的各股東）出資不實(shí)或有抽逃資金，以及公司人格否認(rèn)的情形下，債權(quán)人不得就未得清償部分向出資人追償。 業(yè)務(wù)開展過程中出現(xiàn)債務(wù)履行不能情形時，債權(quán)人可以要求設(shè)立公司（總公司）承擔(dān)清償義務(wù)，提起訴訟時，可以直接把設(shè)立公司列為共同被告要求承擔(dān)責(zé)任。但是要特別注意：這并不意味著兩者之間為連帶關(guān)系，應(yīng)當(dāng)是同一個人格，由總公司承擔(dān)全部責(zé)任。     
　　設(shè)立方式 由一個股東（一人有限責(zé)任公司）或者兩個以上股東按照公司法規(guī)定的公司設(shè)立條件和方式投資設(shè)立 總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど滩块T申請設(shè)立，屬于設(shè)立公司的分支機(jī)構(gòu)，在公司授權(quán)范圍內(nèi)獨(dú)立開展業(yè)務(wù)活動。      
　　對母公司/總公司的投資限制 公司向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資的，公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 總公司對分公司的投入原則上不受限制。注意：依照《商業(yè)銀行法》第19條第二款，商業(yè)銀行撥付其子公司運(yùn)營資金的總和不得超過總行資本金總額的60％。