第一章　總則 
第一條　為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。 
增加：增加了：“債權(quán)人”。 
評析：本條增加了合伙企業(yè)保護的主體，由原來的二個增加為三個。增加保護的主體為“債權(quán)人” 
第二條　本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。 
增加：本條基本上為新增條文，只保留了無限合伙的無限連帶責任性。 
刪除：刪除了合伙企業(yè)共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險的規(guī)定及合伙企業(yè)的營利性。 
評析：本條文將合伙企業(yè)分為有限合伙和無限合伙（普通合伙）二類，有限合伙即傳統(tǒng)法學(xué)上所謂的“兩合公司”，合伙人由承擔有限責任和承擔無限責任的人組成。 
（新）第三條　國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 
評析：本條為新增加條文，對普通合伙人的主體作了除外的規(guī)定。原合伙企業(yè)法規(guī)定的是合伙人只能是自然人，現(xiàn)在將其范圍放寬到了除以上五種公司或其他組織之外的任何主體。 
（新）第四條　合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。 
評析：本條對合伙協(xié)議的形式要件作了規(guī)定，規(guī)定必須是書面的形式。協(xié)議須經(jīng)協(xié)商一致仍是民法精神的一部分，自不待言。 
（新）第五條　訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。 
評析：本條規(guī)定了訂立合伙協(xié)議應(yīng)具備的四個原則。 
（新）第六條　合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。 
評析：本條是關(guān)于稅收的規(guī)定。納稅的主體為合伙人而不是合伙企業(yè)。 
第七條　合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任。 
增加：本條增加了上述劃線部分。 
評析：此處基本上和《公司法》的規(guī)定一致，公司法要求公司除遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任外，還要誠實守信及接受政府和社會公眾的監(jiān)督。 
在人大的立法中，“商業(yè)道德”之詞一共出現(xiàn)在三個法律文件中，分別是《反不正當競爭法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》。 
第八條　合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護。 
第九條　申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。 
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件。 
評析：本條基本上未作修改。 
第十條　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應(yīng)予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。 
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當給予書面答復(fù)，并說明理由。 
修改：將申請登記30日作出決定，改為20天作出決定。 
增加：增加了當場登記的規(guī)定。 
第十一條　合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。 
合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。 
第十二條　合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 
（新）第十三條　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記。 
評析：本條為新增加條文。
 
第二章　普通合伙企業(yè) 

第一節(jié)　合伙企業(yè)設(shè)立 
第十四條　設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當具備下列條件： 
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力； 
（二）有書面合伙協(xié)議； 
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資； 
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所； 
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 
增加：增加了自然人和非自然人都可以成為合伙人的規(guī)定，增加了出資認繳制度。 
（新）第十五條　合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“普通合伙”字樣。 
第十六條　合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 
合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 
合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 
增加：增加了勞務(wù)出資評估辦法應(yīng)在協(xié)議中載明。 
評析：我國《公司法》規(guī)定了勞務(wù)不得作為出資的，但勞務(wù)可以作為合伙企業(yè)中的出資形式。 
《公司法》中規(guī)定，首次出資必須經(jīng)過法定驗資機關(guān)的驗資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓則無須驗資?！逗匣锲髽I(yè)法》中規(guī)定的出資是否要驗資，這個權(quán)利下放給了合伙人，合伙人可以相互協(xié)商確認出資作價，也可以共同委托一個驗資評估作價。 
第十七條　合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。 
以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理。 
增加：劃線部分為新增加條文，此處與《公司法》的規(guī)定是相一致的。 
第十八條　合伙協(xié)議應(yīng)當載明下列事項： 
（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點； 
（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍； 
（三）合伙人的姓名或者名稱、住所； 
（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； 
（五）利潤分配、虧損分擔方式； 
（六）合伙事務(wù)的執(zhí)行； 
（七）入伙與退伙； 
（八）爭議解決辦法； 
（九）合伙企業(yè)的解散與清算； 
（十）違約責任。 
修改：將爭議解決方式是否寫入?yún)f(xié)議由合伙人選擇，修改為必須寫入合伙協(xié)議。 
刪除了經(jīng)營期限的規(guī)定。 
第十九條　合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 
修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 
合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 
增加：增加了以上劃線部分。 
評析：合伙協(xié)議的變更有二種方式：一種是合伙合伙人一致同意；，二是合伙協(xié)議對協(xié)議變更的其他規(guī)定。 
本條第三款沒有增加的必要，因為不規(guī)定也是按此規(guī)定處理。本規(guī)定早已在《合同法》中有規(guī)定。 
第二節(jié)　合伙企業(yè)財產(chǎn) 
第二十條　合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。 
第二十一條　合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。 
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 
第二十二條　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 
合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。 
第二十三條　合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 
增加：增加了合伙人優(yōu)先購買權(quán)的除外條款：合伙協(xié)議有約定的從其約定。 
第二十四條　合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 
評析：本條基本上沒有作修改。 
注意：《公司法》中出資人須經(jīng)修改公司章程且工商登記后才能成為股東；在《合伙企業(yè)法》中修改合伙協(xié)議后出資人就可以成為合伙人了。 
第二十五條　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 
修改：本條文刪除了作退伙處理的規(guī)定，刪除了給其他合伙人造成損失的承擔責任的規(guī)定。 
增加：增加了對善意第三人的賠償責任。 
評析：未經(jīng)其他合伙人一致同意，對合伙人自己的財產(chǎn)出質(zhì)的不在作退伙處理。 
如果給其他合伙人造成了損失，還是要賠償?shù)?，賠償依據(jù)是合伙協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定。本條雖然刪除了本規(guī)定，但并不代表合伙人的違法出質(zhì)行為無須對其他合伙人賠償。