21.　(2003-3-91.對(duì)甲公司董事長(zhǎng)劉某代表公司簽發(fā)的票據(jù)的效力，下列判斷中正確的是： 
　　A.因甲公司尚未辦理營(yíng)業(yè)范圍的變更登記，故簽發(fā)票據(jù)的行為無(wú)效 
　　B.因劉某未經(jīng)授權(quán)，故簽發(fā)票據(jù)的行為無(wú)效 
　　C.因該匯票以支付定金為目的，故該票據(jù)無(wú)效 
　　D.該票據(jù)有效 
　　【答案】D
　　【考點(diǎn)】法定代表人的權(quán)利
　　【詳解】劉某是公司的董事長(zhǎng)，通常公司的法定代表人，無(wú)須再經(jīng)授權(quán)即可以公司名義簽發(fā)票據(jù)。根據(jù)票據(jù)的無(wú)因性原理，簽發(fā)票據(jù)的原因并不會(huì)影響票據(jù)的效力，只要票據(jù)的形式合法。
 
　22.　(2003-3-92.對(duì)于丁的涂銷(xiāo)行為產(chǎn)生的后果，下列判斷中正確的是： 
　　A.丁提示付款時(shí)，某銀行可以背書(shū)不連續(xù)而拒絕付款 
　　B.若丁提示付款而某銀行拒付時(shí)，丁可以向乙行使追索權(quán) 
　　C.若丁提示付款而某銀行拒付時(shí)，丁可以向丙行使追索權(quán) 
　　D.丁的涂銷(xiāo)行為導(dǎo)致該票據(jù)無(wú)效 
　　【答案】AC
　　【考點(diǎn)】票據(jù)的背書(shū)
　　【詳解】《票據(jù)法》第31條規(guī)定：“以背書(shū)轉(zhuǎn)讓的匯票，背書(shū)應(yīng)當(dāng)連續(xù)。持票人以背書(shū)的連續(xù)，證明其匯票權(quán)利；非經(jīng)背書(shū)轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得匯票的，依法舉證，證明其匯票權(quán)利。”第61條規(guī)定：“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對(duì)背書(shū)人、出票人以及匯票的其他債務(wù)人行使追索權(quán)。匯票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索權(quán)：  (一)匯票被拒絕承兌的；(二)承兌人或者付款人死亡、逃匿的；(三)承兌人或者付款人被依法宣告破產(chǎn)的或者因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的?！?
　　由于丁涂銷(xiāo)了乙的背書(shū)，致使背書(shū)不連續(xù)，在丁提示付款時(shí)，銀行有權(quán)以背書(shū)不連續(xù)為由拒絕付款。在這種情況下，丁可以向以前的背書(shū)人丙行使追索權(quán)。
 
　　碧海實(shí)業(yè)有限公司等3家國(guó)有企業(yè)，擬設(shè)立一家以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主的新奇股份有限公司。新奇公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人碧海公司擬以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為新奇公司第一大股東。3家發(fā)起人為籌辦新奇股份公司，共同制訂了公司章程，并向登記機(jī)關(guān)提出了設(shè)立公司的申請(qǐng)。請(qǐng)回答以下89—93題。
　23.　(2004-3-89．對(duì)碧海公司等3家國(guó)有企業(yè)設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，公司登記機(jī)關(guān)的下列何種答復(fù)是正確的？
　　A．設(shè)立股份有限公司一般至少應(yīng)有5家發(fā)起人，3家發(fā)起人不能設(shè)立股份有限公司
　　B．由于本案屬于國(guó)有企業(yè)改建為股份公司，因此發(fā)起人可以為3人
　　C．因?yàn)槭菄?guó)有企業(yè)改建為股份公司，故新奇公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式
　　D．國(guó)有企業(yè)改建為股份公司，發(fā)起人若少于5人，應(yīng)采用募集設(shè)立方式
　　【答案】ABD
　　【考點(diǎn)】股份有限公司設(shè)立的條件和方式
　　【詳解】注意，本題依2005年新出臺(tái)的公司法，已沒(méi)有完全正確的答案。新《公司法》第79條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所?！毙鹿痉ㄒ讶∠P(guān)于改建為股份有限公司的規(guī)定。依修改前的公司法第75條：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式”，選ABD。
 
　24.　(2004-3-90．碧海公司擬認(rèn)購(gòu)新奇公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。對(duì)碧海公司的這種出資，下列何種意見(jiàn)符合我國(guó)《公司法》的規(guī)定？
　　A．進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合成一定股份
　　B．考慮到專利技術(shù)的市場(chǎng)前景，允許高于評(píng)估值協(xié)商作價(jià)
　　C．新奇公司是高新技術(shù)企業(yè)，其專利技術(shù)的出資比例可超出其注冊(cè)資本20％的比例限制，但不得超過(guò)國(guó)務(wù)院規(guī)定的比例
　　D．必須依法辦理廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)
　　【答案】ACD
　　【考點(diǎn)】出資形式的限制
　　【詳解】2005年新《公司法》第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
　　對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。”因此，對(duì)于選項(xiàng)C，新公司法是從貨幣出資的角度來(lái)限制非貨幣出資的比例的。
　　《公司法》第84條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。
　　發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！币虼?，必須依法辦理廠房、設(shè)備、專利技術(shù)和土地使用權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
 
　25.　(2004-3-91．新奇公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)時(shí)通過(guò)了公司章程，但參會(huì)股東僅代表新奇公司股份總額的60％，公司登記機(jī)關(guān)按該章程準(zhǔn)予新奇公司登記并頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，該章程效力如何？
　　A．對(duì)新奇公司產(chǎn)生效力
　　B．只對(duì)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)時(shí)的股東有約束力
　　C．新奇公司的董事、經(jīng)理和監(jiān)事必須遵守
　　D．對(duì)新奇公司的債權(quán)人也有一定的約束力
　　【答案】AC
　　【考點(diǎn)】公司章程的效力
　　【詳解】《公司法》第91條規(guī)定：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。
　　創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：
　　(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；
　　(二)通過(guò)公司章程；   
　　(三)選舉董事會(huì)成員；
　　(四)選舉監(jiān)事會(huì)成員；
　　(五)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；
　　(六)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；
　　(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
　　創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
　　本題中，新奇公司召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)時(shí)通過(guò)了公司章程，參會(huì)股東代表新奇公司股份總額的60％，已經(jīng)符合了公司法的要求，對(duì)新奇公司發(fā)生法律效力。作為公司的章程，相當(dāng)于公司內(nèi)部的憲法，對(duì)于全部股東都是有效的，從事公司執(zhí)行和監(jiān)察的董事監(jiān)事也必須嚴(yán)格遵守。但是公司章程只是公司的內(nèi)部文件，只對(duì)公司內(nèi)部發(fā)生效力，對(duì)公司的債權(quán)人是不發(fā)生效力的。