【講解】以上兩條規(guī)定了董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人的消極任職資格。法律沒(méi)有從正面去規(guī)定什么樣的人可以被聘任為董事、監(jiān)事、經(jīng)理，只規(guī)定了哪些人不能擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理職務(wù)，總共有六種不能擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形。注意以下幾點(diǎn)：
1.第57條第1款中的第(二)項(xiàng)僅限于特定的幾類財(cái)產(chǎn)刑，而且時(shí)間是“5年”;
2.第(三)、(四)兩項(xiàng)中強(qiáng)調(diào)主體負(fù)有個(gè)人責(zé)任，而且時(shí)間是“3年”。
第五十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第六十條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
【講解】第59條、第62條、第63條是董事、監(jiān)事、經(jīng)理共負(fù)的責(zé)任和義務(wù);第60條和第61條是公司董事和經(jīng)理特有的責(zé)任和義務(wù)。
1.第60條第3款在學(xué)界備受爭(zhēng)議，只因?yàn)槠鋬H禁止董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為兩類人提供擔(dān)保：
①本公司的股東;
?、谄渌麄€(gè)人。
從反面理解就是說(shuō)：可以向這兩類人以外的主體提供擔(dān)保，這事實(shí)上對(duì)公司債權(quán)人和其他利益相關(guān)者是相當(dāng)不利的，不過(guò)考生只需要按原法條識(shí)記即可。
2.第61條規(guī)定的是公司董事的“競(jìng)業(yè)禁止”義務(wù)，即董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。注意“自我交易禁止”的例外：一是公司章程的規(guī)定;二是股東會(huì)同意。
3.第63條規(guī)定了3種主體違法執(zhí)行職務(wù)的賠償責(zé)任。
第六十四條 本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。
【講解】在國(guó)有獨(dú)資公司的概念里注意掌握一點(diǎn)就是“單獨(dú)”兩個(gè)字。國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者部門“單獨(dú)”投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才是國(guó)有獨(dú)資公司，若同時(shí)授權(quán)兩個(gè)或者兩個(gè)以上的機(jī)構(gòu)或部門去設(shè)立公司，無(wú)論如何也不是國(guó)有獨(dú)資公司。例如國(guó)家授權(quán)A、B、C三個(gè)投資機(jī)構(gòu)設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，只能是一般的有限責(zé)任公司而不是國(guó)有獨(dú)資公司。
第六十八條 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會(huì)每屆任期為三年。
公司董事會(huì)成員為三人至九人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以視需要設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
【講解】國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的組成人員是3至9人，而且一定要有職工代表。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均由指定產(chǎn)生。注意純粹的國(guó)有的有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)中必須有職工代表，法律對(duì)其他的公司則沒(méi)有這樣的要求。
第七十條 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。
【講解】這是對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理任職資格的要求。未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門同意，他們不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人，這是對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理的特殊規(guī)定，而一般有限責(zé)任公司沒(méi)有這樣的規(guī)定。即使不構(gòu)成“競(jìng)業(yè)”也不得兼任。
第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。
【講解】股份有限公司有兩種設(shè)立方式，一是發(fā)起設(shè)立，一是募集設(shè)立。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
【講解】股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)是5人以上。如果發(fā)起人是自然人則必須具有完全民事行為能力，發(fā)起人也可以是是法人，法律對(duì)發(fā)起人的國(guó)籍沒(méi)有要求但要求有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
【特別提示】發(fā)起人可以為5人，也可以是5人以下，但這時(shí)必須是國(guó)有企業(yè)改建的股份有限公司。這種情況下，一般都是自己的企業(yè)作為發(fā)起人，這樣的發(fā)起人就必然少于5人，但是這種情況下，設(shè)立方式就有限制，只能采取募集設(shè)立方式，即必須以向社會(huì)公開發(fā)行股票的方式來(lái)設(shè)立。
第七十六條 股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
【講解】本條是對(duì)發(fā)起人的要求，發(fā)起人必須按照本法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
第七十八條 股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
【講解】這是對(duì)股份有限公司的注冊(cè)資本的規(guī)定。其注冊(cè)資本最低限額1000萬(wàn)，如果有更高規(guī)定的要從其規(guī)定。
【特別提示】2004年卷三第32題考查了本條。
第八十條 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十。
【講解】第80條是關(guān)于出資方式的規(guī)定，也是貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)這么幾種出資方式，法律對(duì)股份有限公司出資比例的要求和對(duì)有限責(zé)任公司出資比例的要求基本一致。理解本條需結(jié)合99年修訂后的《公司法》第229條。
第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。
【講解】公司法從第83條開始規(guī)定以募集方式設(shè)立股份有限公司的程序。若是募集設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，這一最低額限制要牢記。
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
【講解】不管是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立，按照第77條的規(guī)定，必須經(jīng)批準(zhǔn)，而且是國(guó)務(wù)院授權(quán)部門和省級(jí)以上政府批準(zhǔn)，即設(shè)立股份有限公司最低要由省級(jí)以上政府批準(zhǔn)，除非國(guó)務(wù)院有特別授權(quán)。
發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。創(chuàng)立大會(huì)的召開時(shí)間應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資合格后的30日之內(nèi)。發(fā)起人在法定的30日之內(nèi)不召開創(chuàng)立大會(huì)的后果是公司不能設(shè)立，如果公司不能設(shè)立就必須返還股款并加算銀行同期存款利息。
第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告;
(二)通過(guò)公司章程;
(三)選舉董事會(huì)成員;
(四)選舉監(jiān)事會(huì)成員;
(五)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;
(六)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核;
(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
【講解】本條規(guī)定的是股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)召開的條件和作出決議的條件以及創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)。注意創(chuàng)立大會(huì)召開的條件是：應(yīng)有代表股份總數(shù)12以上的認(rèn)股人出席。創(chuàng)立大會(huì)決議的條件是：由出席的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;
(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;
(三)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
【講解】這條規(guī)定了發(fā)起人的責(zé)任，主要是公司不能設(shè)立時(shí)發(fā)起人的責(zé)任。公司不能設(shè)立時(shí)應(yīng)返還股款并加算利息，對(duì)此發(fā)起人要承擔(dān)連帶責(zé)任。同時(shí)發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為產(chǎn)生的責(zé)任和費(fèi)用也負(fù)連帶責(zé)任。如果公司設(shè)立成功，因發(fā)起人過(guò)錯(cuò)給公司造成的損失，發(fā)起人也要承擔(dān)賠償責(zé)任。
發(fā)起人必然是公司最初的股東。
第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。
第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。
第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。
【講解】以上幾條是關(guān)于公司轉(zhuǎn)化的規(guī)定。公司轉(zhuǎn)化是指公司在不喪失法人資格的前提下轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪环ǘㄐ螒B(tài)的公司。我國(guó)《公司法》只規(guī)定了有限責(zé)任公司向股份有限公司的轉(zhuǎn)化，結(jié)合以上的法條，這種轉(zhuǎn)化主要包含以下幾條基本原則：(1)有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)化，應(yīng)當(dāng)適用股份有限公司設(shè)立的條件和程序;(2)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)額;(3)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化時(shí)，向社會(huì)募集股份應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行;(4)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)化后，其原有的債權(quán)債務(wù)由轉(zhuǎn)化形成的股份有限公司承繼。
第一百零五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日以前就前款事項(xiàng)作出公告。
無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。
【講解】本條規(guī)定的是股東大會(huì)的召集和主持以及通知的時(shí)間。發(fā)出通知的時(shí)間是30日以前，發(fā)出公告的時(shí)間是45日以前。通知是指向記名股票的股東發(fā)出通知，對(duì)于無(wú)記名股東只有通過(guò)公告。無(wú)記名股股東參加股東大會(huì)是有條件的，必須交存股票。交存的時(shí)間是開會(huì)前5日至大會(huì)閉會(huì)之間。特別注意，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第一百零六條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
【講解】表決權(quán)的計(jì)算原則是一股一權(quán)，作出決議一般需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上，作出特別決議需23以上。有限責(zé)任公司股東會(huì)作出決議的條件由公司章程規(guī)定，但形成特別決議也須表決權(quán)的23以上。
第一百一十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
【講解】股東有起訴股東大會(huì)、董事會(huì)的權(quán)利。
第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
【講解】董事會(huì)的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。這里是法律的一般規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司依《公司法》特別規(guī)定因指定而產(chǎn)生。股份有限公司董事的任期同樣每屆不能超過(guò)3年。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
【講解】注意本條第2款中在會(huì)議記錄上簽名的人包括出席會(huì)議的董事和記錄員。本條第3款規(guī)定董事會(huì)對(duì)董事的決議承擔(dān)責(zé)任，如果董事會(huì)的決議給公司造成損害，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任。但是有書面的會(huì)議記錄證明某董事表示過(guò)異議，則其可以免責(zé)。
第一百二十九條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
【講解】 本條規(guī)定了股份和股票的概念。注意股份具有以下特征：每一股份所代表的金額相等;股份的多少表示股東享有權(quán)益的范圍;股份上的股權(quán)通過(guò)股票這種證券形式表現(xiàn)出來(lái)。股票是股份有限公司股權(quán)證券化的表現(xiàn)形式。
第一百三十條 股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。
同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
【講解】本條講的是股份發(fā)行的一般原則，原則簡(jiǎn)單歸納一下可以稱為“三公四同”，公開、公平、公正，同股同權(quán)、同股同利。
第一百三十一條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
以超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。
股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。
【講解】本條講的是關(guān)于股票發(fā)行價(jià)格的確定。股票發(fā)行價(jià)格可以高于、等于但不能低于票面價(jià)格、股票溢價(jià)發(fā)行的溢價(jià)款應(yīng)該列入“資本公積金”。
【特別提示】本條在2004年經(jīng)過(guò)修訂，刪去原第2款“以超過(guò)票面金額為股票發(fā)行價(jià)格的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)”。根據(jù)同步修改的證券法的規(guī)定，我們可以理解為，股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，而不再由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。
第一百三十三條 公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。
【講解】 股票可以分為記名股票、無(wú)記名股票，記名股票是指將股東姓名記載于股票之上的股份，國(guó)有股、法人股、發(fā)起人股必須是記名股。
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