?。?）種類：法定公積金、任意公積金和資本公積金（公司維持原則的體現(xiàn)）：
?、俟痉峙洚?dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
?、诠緩亩惡罄麧欀刑崛》ǘüe金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
總結(jié)：法定公積金金無須決議，任意公積金任意提、任意用。 www.Ｅxamda.CoM考試就上考試大
③公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條（股東實(shí)繳出資比例 ）的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
?、芄境钟械谋竟竟煞莶坏梅峙淅麧櫼矝]有表決權(quán)。
?。?）用途：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加 公司資本。但是，資本公積金（來自于股東出資的自然增值和股票發(fā)行溢價款等）不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
（3）法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
?。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至⒑妥兏?www.Ｅxamda.CoM考試就上考試大
1.公司合并（強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合）：
?。?）定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
新設(shè)合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；
新設(shè)合并會滅失原來各方的無形資產(chǎn)，例如，索尼和愛立信合并，就采用了原名稱的機(jī)械相加，索愛。
?。?）合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以 要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
2.公司分立（甩包袱）：
派生分立：A=A+B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
新設(shè)分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格；
公司分立 其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
3.公司減資（變相彌補(bǔ)虧損）的程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
?。ㄈ┕緳C(jī)關(guān)人員的種類及其任職資格和法律義務(wù)
1.種類及其關(guān)聯(lián)關(guān)系
?。?）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司——董事會秘書 和公司章程規(guī)定的其他人員。
?。?）控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東（絕對控）；出資額或持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東（相對控）。
?。?）實(shí)際控制人 （隱名股東），是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
2.任職資格：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；——此種人實(shí)施商行為無效
?。?）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利（任意罪行），執(zhí)行期滿未逾五年；
?。?）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
?。?）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
另外，公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
3、公司董事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)
董事、高級管理人員不得有下列行為（不含監(jiān)事）：
（一）挪用公司資金；
?。ǘ⒐举Y金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
?。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東（大）會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（自我交易）
?。ㄎ澹┪唇?jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； （競業(yè)）
?。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
?。ò耍┢渌?；
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（歸入權(quán)；可以開除之）
可否開除股東呢？可否開除合伙人呢？ 否，資合性；可以（除名退伙），人合性。
（四） 股東訴訟制度：
1.代表訴訟制度 （代位訴訟、派生訴訟）——（保護(hù)公司）
?。?）董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的（損害公司），有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
?。?）監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
（3）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定 向人民法院提起訴訟。
2.股東直接訴訟 （保護(hù)股東）：
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
3.其他股東訴訟制度：
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
?。ㄎ澹┕救烁穹裾J(rèn)制度（保護(hù)債權(quán)人） ：
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，公司人格被否認(rèn)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)與公司對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。
例如：母公司設(shè)立子公司，然后以子公司名義向賣方進(jìn)貨1000萬元標(biāo)的，然后，子公司和母公司間進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，子公司低價將此1000萬標(biāo)的賣給母公司，賣方債權(quán)人來向子公司索要貨款時，子公司沒有履行能力，此時，可以將母子公司列為連帶被告。
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