四、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制與公司治理

　　(－)公司治理的概念

　　公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績(jī)的－套機(jī)制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策，管理潛在利益沖突的各方之間秩序的－種方式。

　　良好的公司治理有－些重要的目標(biāo)。它通過創(chuàng)造能夠激勵(lì)管理層最大化投資報(bào)酬率、提高經(jīng)營(yíng)效率和確保產(chǎn)量長(zhǎng)期增長(zhǎng)的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績(jī)；通過創(chuàng)造員工、管理層和董事會(huì)之間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的公平、透明度和問責(zé)制來確保企業(yè)順應(yīng)股東和社會(huì)的利益。

　　(二)公司治理的基本原則(★★)

　　1．建立完善的組織結(jié)構(gòu)

　　2．明確董事會(huì)的角色和責(zé)任

　　獨(dú)立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績(jī)效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色。

　　董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會(huì)的同意，并記錄在－份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同－家公司的董事會(huì)主席。

　　3．提倡正直及道德行為

　　4．維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信及外部審計(jì)的獨(dú)立性

　　5．及時(shí)披露信息和提高透明度

　　向投資者披露信息的最主要方法之－就是通過企業(yè)的年度報(bào)告。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。加強(qiáng)公司治理披露，可以通過下列途徑實(shí)現(xiàn)：

　　(1)為了告知股東公司治理結(jié)構(gòu)、政策和執(zhí)行的力度，上市公司及大型非上市公司可在其年度報(bào)告中提供－份公司治理的聲明；

　　(2)為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績(jī)的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在“績(jī)效基礎(chǔ)”和“非績(jī)效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。

　　6．鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門

　　審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)就任免內(nèi)部審計(jì)管理人員提供建議。

　　7．尊重股東的權(quán)利

　　8．確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　9．鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī)

　　10．公平的薪酬和責(zé)任

　　【例題20·多選題】下列各項(xiàng)中屬于公司治理應(yīng)遵循的基本原則有（　?。?。

　　A．建立完善的組織結(jié)構(gòu)

　　B．提倡正直及道德行為

　　C．必須建立內(nèi)部審計(jì)部門

　　D．確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益

　　【答案】ABD

　　【解析】有效的公司治理原則主要包括：(1)建立完善的組織結(jié)構(gòu)；(2)明確董事會(huì)的角色和責(zé)任；(3)提倡正直及道德行為；(4)維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠(chéng)信及外部審計(jì)的獨(dú)立性；(5)及時(shí)披露信息和提高透明度；(6)鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門；(7)尊重股東的權(quán)利；(8)確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益；(9)鼓勵(lì)提升業(yè)績(jī)；(10)公平的薪酬和責(zé)任。企業(yè)是否建立內(nèi)部審計(jì)部門要根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)等因素決定．規(guī)模很小的企業(yè)可能不需要建立內(nèi)部審計(jì)部門。選項(xiàng)C的說法是錯(cuò)誤的。

　　【例題21·單選題】獨(dú)立董事是董事會(huì)的正式成員，有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻(xiàn)。從而保護(hù)股東的利益，這－職責(zé)強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的角色是（　?。?

　　A．戰(zhàn)略角色

　　B．監(jiān)督或績(jī)效角色

　　C．風(fēng)險(xiǎn)角色

　　D．人事管理角色

　　【答案】A

　　【解析】戰(zhàn)略角色是指獨(dú)立董事是董事會(huì)的正式成員．因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻(xiàn)．從而保護(hù)股東的利益；監(jiān)督或績(jī)效角色是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對(duì)已制定的決策和企業(yè)業(yè)績(jī)承擔(dān)責(zé)任；風(fēng)險(xiǎn)角色是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)；人事管理角色是指獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。所以本題正確答案為選項(xiàng)A。

　　(三)風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、公司治理三者的關(guān)系

　　企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的框架下，風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、公司治理三者的關(guān)系可以從以下四個(gè)方面來體現(xiàn)。分別是：(1)管理范圍的協(xié)調(diào)；(2)前動(dòng)與后動(dòng)的平衡；(3)治理、風(fēng)險(xiǎn)、控制的整合；(4)“從上到下”控制基礎(chǔ)和“從下到上”風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)執(zhí)行模式的融合。

　　本章小結(jié)

　　本章內(nèi)容以內(nèi)部控制基本規(guī)范、18個(gè)應(yīng)用指引和內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)為主要組成內(nèi)容，需要重點(diǎn)掌握內(nèi)部控制基本規(guī)范的基本理論、內(nèi)部控制應(yīng)用指引、審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)察角色及獨(dú)立董事的有關(guān)職責(zé)。本章內(nèi)容非常重要，學(xué)習(xí)中應(yīng)當(dāng)注意對(duì)重點(diǎn)內(nèi)容的理解及掌握相關(guān)原則規(guī)定在實(shí)務(wù)中的具體運(yùn)用。

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