二、多項選擇題
　　1．【解析】答案為AB。C選項應改為：有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)以凈資產(chǎn)低于50%(不合50%)進入股份制企業(yè)的，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。D選項應改為：國有法人單位所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權關系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)的全資子企業(yè)(全資子公司)和控股子企業(yè)(控股子公司)及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。
　　2．【解析】答案為BCD。證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規(guī)定的法律責任外，自中國證監(jiān)會確認之日起12個月內(nèi)不得參與證券承銷：(1)提前泄露證券發(fā)行信息：(2)以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務；(3)在承銷過程中不按規(guī)定披露信息；(4)在承銷過程中的實際操作與報送中國證監(jiān)會的發(fā)行方案不一致；(5)違反相關規(guī)定撰寫或者發(fā)布投資價值研究報告。
　　3．【解析】答案為ACD。在一個上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%的當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除以要約方式增持股份。
　　4．【解析】答案為BCD。證券評級機構評級委員會委員及評級從業(yè)人員在開展證券評級業(yè)務期間，有下列情形之一的，應當回避：(1)本人、直系親屬持有受評級機構或者受評級證券發(fā)行人的股份達到5%以上，或者是受評級機構、受評級證券發(fā)行人的實際控制人；(2)本人、直系親屬擔任受評級機構或者受評級證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(3)本人、直系親屬擔任受評級機構或者受評級證券發(fā)行人聘任的會計師事務所、律師事務所、財務顧問等證券服務機構的負責人或者項目簽字人；(4)本人、直系親屬持有受評級證券或者受評級機構發(fā)行的證券金額超過50萬元，或者與受評級機構、受評級證券發(fā)行人發(fā)生累計超過50萬元的交易；(5)中國證監(jiān)會認定的足以影響獨立、客觀、公正原則的其他情形。
　　5．【解析】答案為BCD。商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。
　　6．【解析】答案為ABD。股份有限公司創(chuàng)立大會行使的職權有：(1)審議發(fā)起人關于公司籌加隋況的報告；(2)通過公司章程；(3)選舉董事會成員；(4)選舉監(jiān)事會成員；(5)對公司的設立費用進行審核；(6)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；(7)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創(chuàng)立大會對上述第(1)項至第(7)項事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。
　　7．【解析】答案為ABD。C項應改為：發(fā)審委委員或者其所在工作單位近2年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能妨礙其公正履行職責的。此外，發(fā)審委委員審核股票發(fā)行申請文件時，應及時提出回避的情況還包括中國證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或者發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。
　　8．【解析】答案為BCD。股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，其基本構成單位是股份，所以，也可以稱為股份資本或股本。
　　9．【解析】答案為ABCD。獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第1個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：(1)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；(2)交易各方當事人承諾的履行情況；(3)盈利預測的實現(xiàn)情況；(4)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；(5)公司治理結構與運行情況；(6)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
　　10．【解析】答案為ABC。上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應當包括下列事項：(1)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；(2)交易價格或者價格區(qū)間；(3)定價方式或者定價依據(jù)；(4)相關資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；(5)相關資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；(6)決議的有效期；(7)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權；(8)其他需要明確的事項。
　　11．【解析】答案為BC。我國憑證式國債發(fā)向公眾投資者的渠道是各類商業(yè)銀行、郵政儲蓄系統(tǒng)。
　　12．【解析】答案為ABCD。網(wǎng)下發(fā)行方式包括：有限量發(fā)行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式。這些方式都存在發(fā)行環(huán)節(jié)多、認購成本高、社會工作量大、效率低的缺點。隨著電子交易技術的發(fā)展，這類方式逐步被淘汰。
　　13．【解析】答案為ACD。中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構和郵政儲蓄銀行可以申請成為憑證式國債承銷團成員。中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機構以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金融機構，可以申請成為記賬式國債承銷團成員。
　　14．【解析】答案為ACD。中國證監(jiān)會各派出機構對轄區(qū)內(nèi)的證券公司進行現(xiàn)場檢查，證券承銷業(yè)務的合規(guī)性、正常性和安全性是現(xiàn)場檢查的重要內(nèi)容。
　　15．【解析】答案為ACD。資本“三原則”即“資本確立原則、資本不變原則、資本維持原則?！?
　　16．【解析】答案為BCD。招股說明書應披露向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比，所以A選項錯誤。
　　17．【解析】答案為ABC。招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制、隨招股說明書一起報送批準后，再由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關于發(fā)行事項的信息披露的法律文件。招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。
　　18．【解析】答案為BD。擬發(fā)行上市公司的發(fā)起人應符合《公司法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定的條件，發(fā)起人投入擬發(fā)行上市公司的業(yè)務和資產(chǎn)應獨立完整，遵循人員、機構、資產(chǎn)按照業(yè)務劃分以及債務、收入、成本、費用等因素與業(yè)務劃分相配比的原則。
　　19．【解析】答案為ABD。按發(fā)起人股、社會公眾股等披露股權結構是招股說明書披露的內(nèi)容。
　　20．【解析】答案為ABCD。企業(yè)債券募集說明書中發(fā)行概要的主要內(nèi)容包括：債券名稱、發(fā)行總額、期限、利率、還本付息、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行期、認購托管、承銷方式、信用級別、擔保、重要提示等。
　　21．【解析】答案為ABD。企業(yè)申請境外上市的具體條件包括：(1)符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；(2)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；(3)凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；(4)具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定；(6)證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
　　22．【解析】答案為ABCD。根據(jù)《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》，公司債券申請上市，應當符合下列條件：(1)經(jīng)有權部門批準并發(fā)行；(2)債券的期限為1年以上；(3)債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；(4)債券須經(jīng)資信評級機構評級，且債券的信用級別良好；(5)申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件；(6)證券交易所認可的其他條件。
　　23．【解析】答案為ACD。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第七條，發(fā)行可轉換公司債券的上市公司的盈利能力應具有可持續(xù)性，并符合下列規(guī)定：(1)最近3個會計年度連續(xù)盈利；(2)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；(3)業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定；(4)現(xiàn)有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預見的重大不利變化；(5)高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；(6)最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。
　　24．【解析】答案為ABC。上市公司的獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷的關系的董事。由于獨立董事必須具有獨立性，因此，下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員；(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；(6)公司章程規(guī)定的其他人員；(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。
　　25．【解析】答案為AD。輔導機構對首次公開發(fā)行股票的公司進行輔導時，確定輔導內(nèi)容的依據(jù)為：輔導機構應結合有關法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對輔導對象的具體情況和實際需求，確定輔導的具體內(nèi)容，制定輔導計劃及實施方案，以確認輔導對象具備進入證券市場的基本條件。
　　26．【解析】答案為AD。首次公開發(fā)行股票，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；(2)最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
　　27．【解析】答案為ACD。股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應當公布股東大會決議，所以B選項錯誤。
　　28．【解析】答案為CD。境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)申請境外上市，應符合上市公司最近
　　3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市的規(guī)定；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%。
　　29．【解析】答案為BD。申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時，應符合國家有關利用外資的規(guī)定。且發(fā)起人的出資總額不少于1.5億元人民幣，發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。
　　30．【解析】答案為ACD。保薦機構制作的投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，應當至少包括以下內(nèi)容：(1)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；(2)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；(3)發(fā)行人盈利能力和財務狀況分析；(4)發(fā)行人募集資金投資項目分析；(5)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價值比較；(6)宏觀經(jīng)濟走勢、股票市場走勢以及其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。
　　31．【解析】答案為ABC。經(jīng)外商投資企業(yè)登記管理機關核準登記、領取中華人民共和國營業(yè)執(zhí)照的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)及外資企業(yè)(即外商獨資企業(yè))，依據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，以本企業(yè)的名義登記為公司的發(fā)起人，用企業(yè)資產(chǎn)向股份有限公司投資。作為發(fā)起人，必須符合下列條件：(1)認繳出資額已經(jīng)繳足；(2)已經(jīng)完成原審批項目；(3)已經(jīng)開始繳納企業(yè)所得稅。
　　32．【解析】答案為ABCD?！吨腥A人民共和國反壟斷法》第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權或者能夠對其他經(jīng)營者施加決定性影響等三種情形。
　　33．【解析】答案為ABCD?？疾椴①彴踩珜彶榉秶闹R。以上四項均符合題意。
　　34．【解析】答案為ABD。C選項應改為：若發(fā)行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時的預期市值也不得少于5000萬港元。
　　35．【解析】答案為ABCD?！蹲C券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法》第八條規(guī)定，資信評級機構負責證券評級業(yè)務的高級管理人員，應當具備下列條件：(1)取得證券從業(yè)資格(2)熟悉資信評級業(yè)務有關的專業(yè)知識、法律知識，具備履行職責所需要的經(jīng)營管理能力和組織協(xié)調能力，且通過證券評級業(yè)務高級管理人員資質測試；(3)無《公司法》、《證券法》規(guī)定的禁止任職情形；(4)未被金融監(jiān)管機構采取市場禁入措施，或者禁入期已滿；(5)最近3年來因違法經(jīng)營受到行政處罰，不存在因涉嫌違法經(jīng)營、犯罪正在被調查的情形；(6)正直誠實，品行良好，最近3年在稅務、工商、金融等行政管理機關，以及自律組織、商業(yè)銀行等機構無不良誠信記錄。境外人士擔任前款規(guī)定職務的，還應當在中國境內(nèi)或者香港、澳門等地區(qū)工作不少于3年。
　　36．【解析】答案為ABCD。無形資產(chǎn)是指得到法律認可和保護，不具有實物形態(tài)，并在較長時間內(nèi)(超過1年)使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中受益的資產(chǎn)。無形資產(chǎn)實際上是企業(yè)擁有的一種特殊權利，給企業(yè)帶來的收益具有較高的不確定性，主要包括商標權、專利權、著作權、專有技術、土地使用權、商譽、特許經(jīng)營權、開采權等。
　　37．【解析】答案為AB。如果輔導人員發(fā)生變更，應辦妥交接手續(xù)，并于變更之后5個工作日內(nèi)向派出機構書面?zhèn)浒?；輔導對象聘請的輔導機構應是具有保薦資格的證券機構以及其他經(jīng)有關部門認定的機構。
　　38．【解析】答案為ABC。橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。實質上，橫向收購是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的公司間的收購，其目的在于消除競爭，擴大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規(guī)模效應。
　　39．【解析】答案為ABC。并購重組申請審核時，并購重組委員會委員對初審報告中提請其關注的問題和審核意見有異議的；認為申請人存在初審報告提請關注問題以外的其他問題的；認為申請人存在尚待調查核實并影響明確判斷的重大問題的，應當在工作底稿上提出有關個人審核意見。在并購重組委員會會議上應當根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個人審核意見。在充分討論的基礎上，對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，并購重組委員會委員不得棄權。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。并購重組委員會委員在投票時應當在表決票上說明理由。
　　40．【解析】答案為ABCD。對評估方法與參數(shù)中基本原則的考查。以上四項均正確。
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