(財(cái)務(wù)顧問在公司收購中的作用)
首先，并購雙方一般都聘請證券公司。但是，一家財(cái)務(wù)顧問不可以同時為并購雙方同時提供服務(wù)。
1．財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)
(1)尋找目標(biāo)公司。
(2)提出收購建議：收購策略、收購價格與其他條件、收購時間表和相關(guān)的財(cái)務(wù)安排。
(3)商議收購條款：與目標(biāo)公司的董事或大股東接洽，并商議收購條件。
(4)其他服務(wù)：幫助準(zhǔn)備要約文件、股東通知和收購公告。
2．財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)
(1)預(yù)警服務(wù)：監(jiān)視股價，追蹤潛在的收購公司。(2)制定反收購策略：阻止敵意收購。
(3)評價服務(wù)：評價目標(biāo)公司和它的組成業(yè)務(wù)，以便在談判中達(dá)到一個較高的要價。
(4)利潤預(yù)測。
(5)編制文件和公告。
要點(diǎn)四
(公司反收購策略)
1．事先預(yù)防策略：主動阻止本公司被收購的最積極的方法。
2．管理層防衛(wèi)策略
(1)管理層拒絕收購的三個原因：①管理層認(rèn)為，只有拒絕收購，才能提高收購價格；②管理層認(rèn)為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而借機(jī)謀利；③管理層擔(dān)心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。因此，管理層采用各種策略提高收購方的收購成本，使對方望而卻步。
(2)采用的策略
?、俳鸾德鋫悴呗裕阂坏┕颈皇召?，董事、高管被解職時可以領(lǐng)取巨額退休金。
?、阢y降落傘策略：向被解雇的董事以下高級管理人員支付較“金降落傘”稍微遜色的同類保證金。③積極向其股東宣傳反收購的思想：特別適合目前公司的經(jīng)營相當(dāng)成功的公司。
3．保持公司控制權(quán)策略
原股東可以采取增加持有股份的辦法。如果發(fā)行股票，可采用發(fā)行上的技巧，如可以發(fā)行優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票。規(guī)模較大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股權(quán)旁落。在沒被收購之前，可以在公司章程中加入反收購條款。常見的反收購條款有以下幾條。
(1)每年部分改選董事會成員。如每年改選1／3的董事席位，即使收購方獲得多數(shù)股票，也無法立即取得目標(biāo)公司控制權(quán)。
(2)限制董事資格。目標(biāo)公司在董事任職資格上進(jìn)行一些特殊的限制，使得公司的董事都由與己方相關(guān)聯(lián)的人來擔(dān)任，或公司的某些決策須絕大多數(shù)股東投票通過，以增加收購方控制公司的難度。對董事資格的特殊限定應(yīng)以不違背《公司法》的要求為前提。(3)超級多數(shù)條款。如果更改公司章程中的反收購條款時，須經(jīng)過超級多數(shù)股東的同意。超級多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的80％以上。
4．毒丸策略
(1)負(fù)債毒丸計(jì)劃：在收購?fù){下大量增加自身負(fù)債。(2)人員毒丸計(jì)劃：絕大部分高管共同簽訂協(xié)議，在公司被以不公平的價格收購，并且這些人中有1人在收購后被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。5．白衣騎士策略
尋找一個具有良好合作關(guān)系的公司以比收購方所提要約更高的價格提出收購。從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是公司經(jīng)營者，而不是股東。6．股票交易策略
(1)股票回購：容易產(chǎn)生“綠色勒索”。
(2)管理層收購：目標(biāo)公司管理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負(fù)債融資，以少量資金收購自己經(jīng)營的公司。所謂杠桿收購，是利用借債所融資本購買目標(biāo)公司的股份，從而改變公司出資人結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的金融工具。
真題推薦：2001-2013年證券考試真題匯總
最新推薦：2014證券考試指南|考試時間|報名時間|報考條件|教材|科目
課程輔導(dǎo)：為方便廣大學(xué)員充分備考，233網(wǎng)校“2014年證券從業(yè)HD高清課件”開始招生，輔導(dǎo)課程：證券VIP班，套餐班，精講班，沖刺班，習(xí)題班。
