第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序
要點一
(企業(yè)股份制改組的目的)
1．確立法人財產(chǎn)權(quán)
企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產(chǎn)而形成的法人財產(chǎn)權(quán)。它從法律意義上回答了資產(chǎn)的歸屬問題，從經(jīng)濟意義上回答了資產(chǎn)的經(jīng)營問題。公司法人財產(chǎn)權(quán)的獨立性是公司參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎(chǔ)，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。
【例題1·判斷題】(A表示對，B表示錯)
公司法人財產(chǎn)的獨立性是公司作為獨立民事主體存在的基礎(chǔ)。( )
【答案】A(對)
【解析】公司的出資者是公司的內(nèi)部成員，因此，出資者的所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相互獨立運作。
2．建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)
投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)。
3．籌集資金
就企業(yè)的三種形態(tài)(獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè))而言，股份有限公司能夠在短期內(nèi)集中社會上的閑散資金。
【例題2·不定項選擇題】
企業(yè)股份制改組的目的是( )。
A．確定法人財產(chǎn)權(quán)
B．規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)
C．企業(yè)產(chǎn)權(quán)獨立
D．籌集資金
【答案】ABD
【解析】企業(yè)股份制改組的目的：
(1)確立法人財產(chǎn)權(quán)；
(2)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)；
(3)籌集資金。
要點二(改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求)
1．形成來源
(1)歷史遺留問題企業(yè)。指l990年底以前改制，并向社會公開發(fā)行股票的公司。其中，具備上市資格的只有在1993年底前后經(jīng)原國家體改委確認(rèn)的90家。
(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。其’內(nèi)部職工股待新股發(fā)行之日起滿3年后，方可上市流通。
(3)2006年1月1日《公司法》修訂實施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。
兩種情況：
?、俨徽撈涔蓶|所有制性質(zhì)如何，如果該公司經(jīng)營期滿3年，增資公開發(fā)行股票后，即可申請公開發(fā)行的股票上市交易；
?、谛掳l(fā)起設(shè)立、設(shè)立時間不滿3年的股份有限公司。
(4)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。其過去3年業(yè)績可連續(xù)計算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。
(5)國有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，通過募集方式設(shè)立并上市。證監(jiān)會長期以來實行“先改制運行，后發(fā)行上市”。
2．《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求
(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。
(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元(目前證交所規(guī)定擬上市公司股本總額不少于5000萬元)。
【例題3·不定項選擇題】《中華人民共和國證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求包括( )。
A．股票經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行
B．股本總額不少于人民幣3000萬元
C．股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為25％以上
D．最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載
【答案】ABD
【解析】《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：
(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元(目前證交所規(guī)定擬上市公司股本總額不少于5000萬元)。
【例題4·單選題】
目前我國的證券交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于( )。
A．人民幣3000萬元
B．人民幣5000萬元
C．人民幣l億元
D．人民幣4億元
【答案】B
【解析】目前證交所規(guī)定擬上市公司股本總額不少于人民幣5000萬元。
(3)公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。
(4)最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。
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