本節(jié)內(nèi)容較多，在考試中所占分值比例大，本章的高頻考點(diǎn)是“有限責(zé)任公司”和“股份有限公司”兩點(diǎn)內(nèi)容。學(xué)習(xí)時(shí)尤其要注意區(qū)分二者之間的區(qū)別、特殊規(guī)定等。
一、公司法思維導(dǎo)圖
二、公司法學(xué)習(xí)筆記
1、有限責(zé)任公司和股份有限公司的概念和區(qū)別
| 有限責(zé)任公司 | 股份有限公司 | ||
| 概念 | 由特定人數(shù)的股東所組成，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的公司 | 由一定人數(shù)以上的股東組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人 | |
| 區(qū)別 | 股東人數(shù) | 不超過(guò)50人 | 無(wú)上限 |
| 股份流動(dòng)性 | 轉(zhuǎn)讓前需征求其他股東意見(jiàn) | 流動(dòng)性強(qiáng)，股份轉(zhuǎn)讓相對(duì)自由 | |
| 是否可公開(kāi)發(fā)行股票 | 否 | 是 | |
2、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念和經(jīng)營(yíng)原則
公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
經(jīng)營(yíng)原則：公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
3、分公司和子公司的法律地位
分公司：分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。是在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。
子公司：子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司控制、支配的公司。
4、公司對(duì)外投資和擔(dān)保規(guī)定，關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定
上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
5、有限責(zé)任公司相關(guān)內(nèi)容
| 注冊(cè)資本制度 | 注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額?？梢杂秘泿懦鲑Y，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 | |
| 組織機(jī)構(gòu) | 股東會(huì) | 公司的權(quán)利機(jī)構(gòu) |
| 董事會(huì) | 成員3-13人，規(guī)模較小的公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) | |
| 監(jiān)事會(huì) | 人員不少于3人，規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2人，公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) | |
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定 | 股東自愿讓與 | 股東之間可相互轉(zhuǎn)讓?zhuān)蚬蓶|以外的人轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；且同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) |
| 強(qiáng)制執(zhí)行 | 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，應(yīng)提前通知，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，通知滿20日無(wú)人行使則視為自動(dòng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) | |
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更 | 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，公司章程、股東名冊(cè)做相應(yīng)修改 | |
| 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力 | 未按規(guī)定履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司債權(quán)人有可以請(qǐng)求未履行或全面履行的股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，前述股東受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓人可再向未履行出資義務(wù)的股東追償。 | |
| 公司回購(gòu)股權(quán)情形 | (1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 | |
| 股權(quán)繼承 | 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 | |
6、股份有限公司相關(guān)內(nèi)容
股份有限公司設(shè)立的方式與程序：
| 方式 | 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司 |
| 程序 | 訂立發(fā)起人協(xié)議→訂立公司章程→認(rèn)繳資本→選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 |
股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)、股份的發(fā)行
組織機(jī)構(gòu) | 股東大會(huì) | 全體股東組成，公司的權(quán)利計(jì)劃 |
| 董事會(huì) | 成員為5-19人，可有職工代表（選舉產(chǎn)生），每屆任期不超過(guò)3年 | |
| 監(jiān)事會(huì) | 成員不少于3人，包括一定比例的職工代表（不低于1/3）和股東代表，任期3年 | |
股份發(fā)行 | 原則 | 公平、公正 |
| 價(jià)格 | 按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額 | |
| 形式 | 紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式 | |
| 發(fā)行新股 | 股東大會(huì)作決議，按規(guī)定程序發(fā)行 |
7、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容
基本要求：在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。有限責(zé)
任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
內(nèi)容：提取法定公積金；提取任意公積金；列入資本公積金的情形；公積金的用途；利潤(rùn)分配；聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
8、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念
| 高級(jí)管理人員 | 公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員 |
| 控股股東 | 出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，或者其持有的表決權(quán)足以對(duì)公司股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。 |
| 實(shí)際控制人 | 雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人 |
| 關(guān)聯(lián)關(guān)系 | 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系 但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 |
9、公司法中的主要法律責(zé)任
