一、存托憑證
(一)存托憑證定義
定義：一國證券市場上流通的代表外國公司有價(jià)證券-股票或者債權(quán)-的可轉(zhuǎn)讓憑證
存托憑證涉及三個(gè)關(guān)鍵機(jī)構(gòu)：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司
形式：ADR-GDR-IDR，其中，ADR和GDR在法律、操作和管理上相同，區(qū)別在于營銷方向;而GDR
是一種或多種非美國貨幣計(jì)價(jià)，且以不記名方式發(fā)行
(二)美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)
1、存券銀行
首先，作為ADR的發(fā)行人，在ADR的基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排托管銀行。在基礎(chǔ)證券解入托管帳戶后向投資者發(fā)出ADR;ADR
被取消后，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌觥?
其次，在ADR交易過程中，ADR的注冊和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發(fā)紅利利息、代理行使權(quán)利
第三，存券銀行為ADR持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)
2、托管銀行：托管銀行是存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排的銀行，通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中小⒏綄巽y行或者代理銀行
職責(zé)：負(fù)責(zé)保管ADR所代表的基礎(chǔ)證券;根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取紅利或利息，用于再投資或匯回ADR發(fā)行國;向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌鲂畔?
3、中央存托公司：是美國的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)ADR的保管和清算
(三)美國存托憑證的種類
1、無擔(dān)保的ADR：由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與ADR持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。目前不存在
2、有擔(dān)保的ADR：由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托存券銀行發(fā)行。分為一、二、三級公開募集ADR和美國144規(guī)則下的私募ADR。各自有不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國的相關(guān)法律對其有不同的要求。
一級有擔(dān)保ADR可以向SEC申請豁免，不編制符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)表;而144A私募ADR不需要到SEC注冊，可以在合格機(jī)構(gòu)投資者范圍內(nèi)籌集資金。
(四)美國存托憑證優(yōu)點(diǎn)：
1、市場容量大、籌資能力強(qiáng)
2、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。
3、避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求來源：考試大
(五)美國存托憑證的發(fā)行與交易
1、美國存托憑證的發(fā)行步驟
①投資者指令經(jīng)紀(jì)人購買ADR
?、诮?jīng)紀(jì)人指令基礎(chǔ)證券所在地經(jīng)紀(jì)人購買證券并將其解往存券銀行在當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行
③經(jīng)紀(jì)人在當(dāng)?shù)厥袌錾腺徺I
?、艽嫒氘?dāng)?shù)氐耐泄茔y行
?、萃泄茔y行解入證券后通知美國的存券銀行
?、薮嫒y行發(fā)出ADR，交給經(jīng)紀(jì)人
⑦經(jīng)紀(jì)人將ADR存入信托公司或投資者，同時(shí)向當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人支付外匯來源：考試大
2、美國存托憑證ADR的交易
(1)市場交易：美國市場的ADR持有者之間的買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算
(2)取消：國內(nèi)無買家時(shí)，委托基礎(chǔ)證券發(fā)行國的經(jīng)紀(jì)人賣出
(六)存托憑證在中國的發(fā)展
1、我國公司發(fā)行的存托憑證
涵蓋了三類：發(fā)一級存托憑證的有兩類——一類是含B股的國內(nèi)上市公司如氯堿化工、二紡機(jī)、深深房等
2004年前只有在香港上市的中華汽車發(fā)行過第二級存托憑證，其成為中國網(wǎng)絡(luò)公司進(jìn)入NASDAQ的主要形式。
發(fā)行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市
2、我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征
(1)1993---1995年中國棋也在美國發(fā)行存托憑證
(2)1996---1998年基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流
(3)2000---2001年高科技公司和大型國有企業(yè)成功上市
(4)2002年以來,大型國企、民營企業(yè)
二、資產(chǎn)證券化和證券化產(chǎn)品
(一)定義：資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易的證券的一種融資形式。傳統(tǒng)的證券發(fā)行以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化是以特定的資產(chǎn)吃為基礎(chǔ)發(fā)行證券。
(二)自產(chǎn)證券化種類與范圍
1、根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類：不動產(chǎn)證券化、應(yīng)收帳款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化(如高速公路收費(fèi))、債券組合證券化等
2、按照證券化地域分類：境內(nèi)自產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化
3、按證券化的屬性不同：股權(quán)型資產(chǎn)證券化、債券型子產(chǎn)證券化、混合型子產(chǎn)證券化來源：www.examda.com
(三)資產(chǎn)證券化的有關(guān)當(dāng)事人
1、發(fā)起人。
2、特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的的受托人
3、資產(chǎn)和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)
4、信用增級機(jī)構(gòu)
5、信用評級機(jī)構(gòu)
6、承銷人
7、證券化產(chǎn)品投資者
(四)資產(chǎn)證券化流程與結(jié)構(gòu)：P161圖表
(五)美國次級債危機(jī)
(六)中國資產(chǎn)證券化的發(fā)展
1、20世紀(jì)90年代三亞市開發(fā)建設(shè)總公司：房地產(chǎn)證券化
2、2005年以來，建行和國家開發(fā)銀行(P147頁圖表)試點(diǎn)：銀行間的資產(chǎn)證券化來源：考試大的美女編輯們
3、2005年12月21日，內(nèi)地第一只房地產(chǎn)信托投資基金(REITs)——廣東越秀房地產(chǎn)投資信托基金在香港交易所上市
三、結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品
(一)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品定義：運(yùn)用金融工程結(jié)構(gòu)化方法，將若干基礎(chǔ)金融商品和金融衍生品相結(jié)合設(shè)計(jì)出的新型金融產(chǎn)品
(二)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品類別
1、按聯(lián)結(jié)的金融基礎(chǔ)產(chǎn)品分類：股權(quán)聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品(其收益與單只股票、股票組合或股票價(jià)格指數(shù)相聯(lián)系)、利率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、匯率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、商品聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品。
2、按收益保障性分類：收益保證性和非收益保證性
3、按發(fā)行方式分類：公開募集的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和私募結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品
(三)結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品發(fā)展前景
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