第四節(jié)　公司重大事項分析

　　一、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式

　　分類：擴張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權(quán)變更型公司重組。

　　1.擴張型公司重組

　　公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。

　　(1)購買資產(chǎn);

　　(2)收購公司;

　　(3)收購股份;

　　(4)合資或聯(lián)營組建子公司;

　　(5)公司合并。

　　公司法中的分類：吸收合并和新設(shè)合并。

　　2.調(diào)整型公司重組

　　(1)股權(quán)置換;

　　(2)股權(quán)—資產(chǎn)置換;

　　(3)資產(chǎn)置換;

　　(4)資產(chǎn)出售或剝離;

　　(5)公司的分立;

　　(6)資產(chǎn)配負債剝離。

　　3.控制權(quán)變更型公司重組(公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的最高形式)

　　(1)股權(quán)的無償劃撥;

　　(2)股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓;

　　(3)公司股權(quán)托管和公司托管;

　　(4)表決權(quán)信托和委托書;

　　(5)股份回購;

　　(6)交叉控股。

　　交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發(fā)的股份。

　　(二)資產(chǎn)重組對公司的影響(重點)

　　重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。

　　對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　(三)資產(chǎn)重組常用的評估方法

　　1.市場價值法

　　市場價值法假設(shè)公司股票的價值是某一估計指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

　　優(yōu)點：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結(jié)出相同類型公司的財務(wù)特征，得出結(jié)論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

　　缺點：缺乏明顯的理論依據(jù)。

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

　　被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。

　　優(yōu)點：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

　　缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟性損耗(貶值)也不易全面準(zhǔn)確計算。