(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。
1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)(公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng))
一般情況下，股東會(huì)會(huì)議做出決議采取“資本多數(shù)決”原則，即股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。
【注】下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：
(1)修改公司章程
(2)增加或者減少注冊(cè)資本的決議
(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
【例題3：2004年、2005年單選】有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表()以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
A.三分之一
B.二分之一
C.三分之二
D.四分之三
【答案】C
2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)(業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān))
(1)董事會(huì)基本規(guī)定
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
(2)董事會(huì)行使的職權(quán)：(5制訂(定)3決定)
①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
?、趫?zhí)行股東會(huì)的決議;
③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
?、苤朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
?、拗朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
?、咧朴喒竞喜?、分立、解散或者變更公司形式的方案;
?、鄾Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
?、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
?、庵贫ü镜幕竟芾碇贫?/P>
【例題4：2006年單選】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為()人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
【答案】D
【例題5：2009年單選】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說(shuō)法，正確的是()。
A.董事會(huì)有權(quán)對(duì)公司合并作出決議
B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針
C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程
D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤(rùn)分配方案
【答案】D
3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理(負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
經(jīng)理行使下列職權(quán)：
?、僦鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
?、诮M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
?、蹟M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
?、軘M訂公司的基本管理制度;
?、葜贫ü镜木唧w規(guī)章;
⑥提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
?、邲Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
?、喽聲?huì)授予的其他職權(quán)。
4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)
(1)監(jiān)事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。
?、俦O(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
?、诙?、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
?、郾O(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
(2)監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
?、贆z查公司財(cái)務(wù);
?、趯?duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
?、郛?dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
?、菰诙聲?huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議
?、尴蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;
?、邔?duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
?、喙菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
【例題6：2006年多選】有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有()。
A.檢查公司財(cái)務(wù)
B.聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
C.當(dāng)董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事予以糾正
D.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議
E.執(zhí)行股東會(huì)的決議
【答案】ACD
【解析】注意監(jiān)事會(huì)強(qiáng)調(diào)的是“監(jiān)督”。BE是董事會(huì)的職權(quán)
公司經(jīng)理是提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，而決定聘任的權(quán)利是“董事會(huì)”
【例題7：多選】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任公司監(jiān)事的有()。
A、本公司董事
B、本公司經(jīng)理
C、本公司副經(jīng)理
D、本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
E、職工代表
【答案】ABCD
【解析】董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
