六、綜合題

　　1.（1）光中公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。因此，《公 司法 》規(guī)定，代表1/4以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事，均可以提議召開臨時股東會會議。而在光中公司的章程中卻規(guī)定臨時會議須經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開，是不符合法律規(guī)定的。

　　（2）光中公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。因為，《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。光中公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次會議應(yīng)由乙召集和主持。

　　（3）光中公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。因為，《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 土地 使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當由交付出資的股東補齊其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

　　（4）光中公司股東會作出的增資決議不合法。因為，《公司法》規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。而光中公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58.3%未達到2/3的比例，因此，增資決議不能通過。

　　（5）光中公司應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任。因為，《公司法》規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個分支機構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。

　　2.（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金合法。因為，定金是由合同當事人約定，數(shù)額也由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%。因此，甲乙雙方可以約定定金擔(dān)保方式，約定的數(shù)額25萬元也未超過主合同標的額的20%。但由于定金合同從實際交付定金之日起生效。甲公司因故未向乙公司給付定金，因此，定金合同未生效?！?

　　（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法?！逗贤ā冯m然規(guī)定了合同可以解除，其中約定解除包括協(xié)商解除和約定解除權(quán)，而甲乙雙方并未在合同中約定解除權(quán)，并且也未協(xié)商一致。法定解除則有法定情形，當事人的情況也符合。因此，乙公司通知甲公司解除合同于法無據(jù)。

　?。?）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法成立。《合同法》規(guī)定，約定的違約金低于造成損失的，當事人可以請求人民法院或仲裁機構(gòu)予以增加。甲乙雙方約定的違約金為20萬元，而甲公司的損失達50萬元，因此，甲公司可以請求人民法院予以增加。

　　（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合法成立?！逗贤ā芬?guī)定，當事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，對方可以要求履行。

　　（5）依據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任之后，則丙公司應(yīng)當履行一般保證責(zé)任。