3、利潤分配(P112)
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【解釋】(1)有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內將全部利潤只分配給部分合伙人;(2)普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。
4、交易(P112)
有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【解釋】(1)有限合伙人一般情況下“可以”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”;(2)普通合伙人一般情況下“不能”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意。
【相關鏈接1】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。
【相關鏈接2】未經(jīng)投資人同意，個人獨資企業(yè)的受托人不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。
【相關鏈接3】公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東大會”同意，不得與本公司訂立合同或者進行交易。
5、競爭(P113)
有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【解釋】(1)有限合伙人一般情況下“可以”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”;(2)普通合伙人“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務。
【相關鏈接1】普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
【相關鏈接2】未經(jīng)投資人同意，個人獨資企業(yè)的受托人不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。
【相關鏈接3】公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，未經(jīng)股東大會同意，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。
6、出質(P113)
有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
【解釋】(1)有限合伙人一般情況下“可以”出質，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”;(2)普通合伙人的出質則必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。
【相關鏈接】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
7、對外轉讓(P113)
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。
【相關鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
8、個人的債務清償(P113)
有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
【相關鏈接】普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
9、入伙(P114)
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。
【相關鏈接】新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
【例題·單選題】某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。
A、甲不承擔責任
B、甲承擔無限連帶責任
C、甲以其認繳的出資額為限承擔責任
D、甲以其實繳的出資額為限承擔責任
【答案】C
10、退伙(P114)
有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中“取回的財產(chǎn)”承擔責任。
【相關鏈接】退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
