第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度

　　【解釋1】合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)(其中包括特殊的普通合伙企業(yè))和有限合伙企業(yè)。

　　【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”：“所有的合伙人”(不論出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù))對(duì)“所有的企業(yè)債務(wù)”(不論是一般的企業(yè)債務(wù)還是某一個(gè)合伙人因故意或者重大過(guò)失引起的企業(yè)債務(wù))均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　【解釋3】特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務(wù)再找人”：(1)某一個(gè)合伙人因故意或者重大過(guò)失引起的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任;(2)一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人”承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　【解釋4】有限合伙企業(yè)的特征是“先找人再確定責(zé)任”：(1)只要是普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;(2)只要是有限合伙人，對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。

　　一、普通合伙企業(yè)(★★★)

　　1、合伙企業(yè)的設(shè)立條件

　　(1)合伙人(P94)

　　【解釋1】合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。

　　【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織;但個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是自然人。

　　【解釋3】國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　(2)出資(P95)

　?、俸匣锶丝梢杂秘泿?、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人也可以用勞務(wù)出資。

　　【解釋】只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　?、诤匣锶艘詫?shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

　　【解釋】有限責(zé)任公司的股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　?、酆匣锶艘詣趧?wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　【解釋】合伙企業(yè)沒(méi)有注冊(cè)資本的法定要求，合伙人可以分期繳付出資。

　　(3)企業(yè)名稱(chēng)(P95)

　　①普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱(chēng)中標(biāo)明“普通合伙”字樣;

　?、谔厥獾钠胀ê匣锲髽I(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱(chēng)中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣;

　　③有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

　　【解釋】合伙企業(yè)的名稱(chēng)中必須有“合伙”字樣。