第四章　外商投資企業(yè)法律制度

　　1.投資項目

　　2.股權(quán)并購時，由并購以后企業(yè)繼承債權(quán)債務(wù)

　　3.注冊資本與投資總額

　　4.并購價款出資期限

　　(1)并購股權(quán)：法國人直接并購甲公司60%的股權(quán)，并購價款1200萬美元，并購股權(quán)比例超過25%。一般情況下，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。如果分期出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價。

　　如果法國人僅并購了20%的股權(quán)，法國人用現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　(2)外國投資者認購境內(nèi)公司增資：甲為境內(nèi)公司，準(zhǔn)備增資6000萬，法國人認購增資部分的60%，認購3600萬，甲認購40%即2400萬。甲依法變更為中外合資企業(yè)。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為2007年4月1日。有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，即6000*20%=1200萬。其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。

　　(3)外國投資者資產(chǎn)并購：投資者應(yīng)當(dāng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程中規(guī)定出資期限。

　　舉例：法國乙公司并購境內(nèi)甲公司的設(shè)備，需要支付120萬美元。境內(nèi)丙公司貨幣出資280萬美元，與法國乙公司設(shè)備外加100萬美元組成合營企業(yè)，注冊資本共500萬美元。這120萬設(shè)備收購價款，一般情況下，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。如果分期出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照爆發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價。對貨幣出資，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。

　　設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)的：

　?、賹εc該資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　?、谄溆嗖糠值某鲑Y，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。