公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營利為目的的社團法人。
總結(jié)：
1.設(shè)立公司不需要審批，只需要工商登記，特殊行業(yè)除外。這是準則主義，不是核準主義。
2.募集設(shè)立需要證監(jiān)會審批，但是審批的不是公司設(shè)立 ，而是公開發(fā)行 .
3.一人公司和國獨的社團性不體現(xiàn)在投資主體間，體現(xiàn)在管理監(jiān)督主體中。
但是他倆都沒有人合性。
公司作為獨立法人，必然具備最重要的三獨屬性：
1.獨立的財產(chǎn)
總結(jié)：A.轉(zhuǎn)移出資所有權(quán)；B.都有最低資本限額；合伙沒有這些要求。
2.并且能夠以自己的獨立的名義享有民事、商事權(quán)利
總結(jié)：告法人——名稱，告?zhèn)€人合伙人——告合伙企業(yè)是名稱。
3.并獨立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。
總結(jié)：A.股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨立！
B.公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰！因此，公司存在雙重征稅問題。公司 納企業(yè)所得稅 ，股東 納股東的稅 .
合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)不適用
?。ǘ┕緳?quán)利能力和行為能力
（1）轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保的限制。
A.公司轉(zhuǎn)投資對象：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
總結(jié)：1.公司對外投資不能負擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，是相對的禁止；
2.公司可以向合伙企業(yè)投資，但是國有獨資公司和上市公司除外；
B.公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
總結(jié)：
1.對外擔(dān)保，董、股決議；對內(nèi)擔(dān)保，股決議。
2.對外擔(dān)保， 章程定；對內(nèi)擔(dān)保，法律定
3.證券公司對內(nèi)擔(dān)保，禁止。
4.上市公司對外擔(dān)保，一年內(nèi)超資產(chǎn)總額 30%，也必須 股決議。而且必須經(jīng)過 出席會議股東表決權(quán)的三分之二以上通過。
5.對內(nèi)擔(dān)保的限制：A接受擔(dān)保的股東和B關(guān)聯(lián)股東（實際控制人）必須回避表決，由無關(guān)聯(lián)股東表決權(quán)過半數(shù)通過！
?。?）公司舉債的限制。發(fā)行公司債券的公司，其累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％（《證券法》第16條）。
總結(jié)：何為凈資產(chǎn)？凈資產(chǎn)=總資產(chǎn)-負債
?。ㄈ┕镜姆诸?/P>
1.以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無限責(zé)任公司（對應(yīng)普通合伙企業(yè)）、兩合公司（對應(yīng)有限合伙企業(yè)）、股份兩合公司（我國沒有此類型）、有限責(zé)任公司（簡化為有限公司）、股份有限公司（簡化為股份公司）。
總結(jié)：
有限公司和股份公司的區(qū)別：
?。?）注冊資本拆分和不拆。A.注冊資本= 股票總量= 股本總額（本錢） 股本=股票面額
B.增資即增發(fā)股票，減資則 回收注銷股票 .
?。?）出資憑證區(qū)別：出資證明書和股票。
?。?）股份是股份公司的專用概念，對應(yīng)有限公司的（出資額）；（股權(quán)）兩類公司的通用概念。
2.以公司之間的組織關(guān)系為標準，可以分為本公司（總公司）和分公司、母公司與子公司。
母公司和子公司的關(guān)系：母是子的股東。
子公司一般分為：全資和控股子公司 ！
母公司全資設(shè)立的子公司是什么公司？（ 一人公司）最少出資多少？（10萬）出資怎樣到位，一次性還是分期？一次性
被全資收購的公司，要變更為（一人公司 ）
母公司對外負債，其債權(quán)人可否執(zhí)行它對子公司的出資？可執(zhí)行什么？否、可以執(zhí)行母對子的股權(quán)
子公司對外負債，其債權(quán)人可否執(zhí)行母公司的財產(chǎn)呢？什么情形下可以？否、也不能執(zhí)行母公司的財產(chǎn)，除非子公司人格否認。
二、公司法基本制度
（一）公司合并、分立和變更
1.公司合并：強強聯(lián)合
?。?）。定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
新設(shè)合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產(chǎn)生新的人格C；
?。?）。合并的程序：公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
總結(jié)：1.合并影響債權(quán)人利益，所以債權(quán)人有權(quán)要求提前還債或者提供擔(dān)保。
2.不在上述期限內(nèi)主張權(quán)利，視為同意合并，由合并后公司承擔(dān)。
2.公司分立：甩包袱
派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
新設(shè)分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個或者兩個以上的新人格；
公司分立其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
總結(jié)：
1分立后的公司對原來債務(wù)不負擔(dān)連帶責(zé)任，是以分立前（ 原公司和債權(quán)人 ）就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
2合并或者分立程序中，注銷掉的公司不需要進行清算，其他情況下公司破產(chǎn)、經(jīng)營到期的注銷都需要清算，為什么呢？
因為合并和分立都對原來的公司債務(wù)由分立合并后的公司（ 承繼 ）下來，對原來的公司債權(quán)人沒有影響。
3.公司減資的程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
總結(jié)：為什么沒有規(guī)定公司增資的特別程序要求呢？（ 有利于）債權(quán)人利益，只需要股東（大）會，（ 2/3以上 ）的表決權(quán)支持。
?。ǘ┕径?、高級管理人員的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)
董事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人【財務(wù)經(jīng)理、主管總監(jiān)】、上市公司的董事會秘書）不得有下列行為（不含監(jiān)事）：
?。?）挪用公司資金；
?。?）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
?。?）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
?。?）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（自我交易）
（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（竟業(yè)禁止）
?。?）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
?。?）擅自披露公司秘密；
口訣；那個呆子竟擁蜜
董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
總結(jié)：1為什么忠實勤勉義務(wù)沒有監(jiān)事呢？因為監(jiān)事（ 不是經(jīng)營 ）主體！
2公司強調(diào)一個字（ 忠 ），合伙強調(diào)一個字（ 義 ）。
?。ㄈ?股東訴訟制度：
1.代表訴訟制度（代位訴訟、派生訴訟），保護公司利益；
?。?）董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的（損害公司），有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
1.原告：公司 被告：董高監(jiān)
2.股東資格要求。一人股東
3.商行為都是（要示）行為。
?。?）監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
1.原告：股東自己 被告：董監(jiān)高
2.必須用盡前置程序。
?。?）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。
總結(jié)：他人是任何人
1.原告：公司或股東 被告：他人
2.董高害公司，請求監(jiān)事（會）告；監(jiān)事害公司，請求董事會告；被拒30急，原告是自己。
3. 他人是（任何人）；依照上述規(guī)定 ，如何理解？先請求董監(jiān)會告，然后自己告。
2.股東直接訴訟：保護股東利益。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
總結(jié)：原告： 股東 被告：董高
3.公司人格否認之訴：保護債權(quán)人利益。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，公司人格被否認，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)與公司對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。
總結(jié)：
1.原告：債權(quán)人 被告：公司和相關(guān)股東
2.個案約束力；
3.嚴重侵害時候才適用。
4.相關(guān)股東才連帶；不要傷及無辜；
5 .連帶就等于人格否認完畢；因為喪失了責(zé)任獨
4..其他股東訴訟制度（決議瑕疵之訴）：
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
總結(jié)：
1.內(nèi)容違法違規(guī)（ 無效）；程序違法違規(guī)違章，內(nèi)容違章（可撤銷）；
2.除斥期間（ 60）日，
3.必須請求（ 法院）撤銷。
4.程序違法僅指（召集 和 表決方式 ），不含其它程序事項。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
總結(jié)：（撤銷之訴）才擔(dān)保，防止股東濫用訴權(quán)，妨礙公司經(jīng)營。
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