有限合伙企業(yè)是依照合伙企業(yè)法在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由普通合伙人和有限合伙人組成的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的營(yíng)利性組織。
有限合伙企業(yè)具有以下特征：
1.由兩類合伙人組成。有限合伙企業(yè)中至少應(yīng)有一個(gè)普通合伙人。當(dāng)有限合伙企業(yè)中僅剩有限合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。當(dāng)有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時(shí)，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
2.以合伙協(xié)議為成立基礎(chǔ)。有限合伙協(xié)議內(nèi)容較為復(fù)雜，要載明《合伙企業(yè)法》第18條、63條列舉的內(nèi)容。
3.兩類合伙人承擔(dān)的責(zé)任不同。普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。
4.合伙人數(shù)有限制。除法律另有規(guī)定的以外，有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下的合伙人設(shè)立。
2—15（2007/三/73）汪、錢、潘、劉共同投資設(shè)立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，其中汪、錢為普通合伙人，潘、劉為有限合伙人。后因該合伙企業(yè)長(zhǎng)期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)。依照我國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，下列哪些選項(xiàng)是正確的？
A.債權(quán)人可以根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法申請(qǐng)?jiān)摵匣锲髽I(yè)破產(chǎn)
B.債權(quán)人可以要求任一合伙人清償全部債務(wù)
C.債權(quán)人只能要求汪、錢清償全部債務(wù)
D.如果該合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)，則汪、錢仍需承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
——答案：AD. 有限合伙中，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人的無(wú)限連帶責(zé)任是一種補(bǔ)充性的責(zé)任，即債權(quán)人需先向合伙企業(yè)主張債權(quán)，不能清償時(shí)，普通合伙人的無(wú)限連帶責(zé)任才產(chǎn)生。合伙企業(yè)有破產(chǎn)制度，被宣告破產(chǎn)后，普通合伙人仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此選項(xiàng)A、D正確，B、C錯(cuò)誤。
二、有限合伙人的出資
依照《合伙企業(yè)法》第64條、65條的規(guī)定：
有限合伙人可以以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，不得以勞務(wù)出資。有限合伙人的非貨幣出資必須評(píng)估作價(jià)。
有限合伙人負(fù)有按照合伙協(xié)議約定按期足額繳納出資的義務(wù)。未能按期足額繳納出資的，除承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)外，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
三、有限合伙企業(yè)的事務(wù)
?。ㄒ唬┦聞?wù)執(zhí)行
根據(jù)《合伙企業(yè)法》第68條，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為不被視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1.參與決定普通合伙人入伙、退伙。
2.對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。
3.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
4.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
5.對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
6.在有限合伙企業(yè)的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)便以有限合伙企業(yè)的名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。
2—16（2007/三/27）甲、乙、丙、丁4人組成一個(gè)運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運(yùn)送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競(jìng)買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬(wàn)元，競(jìng)買了房子。徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)向誰(shuí)主張權(quán)利？
A.應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任
B.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
C.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任
D.應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任
——答案：D. 本題產(chǎn)生的是表見代理，在這種情況下行為的后果歸屬于合伙企業(yè)，但該有限合伙人與普通合伙人承擔(dān)同樣的責(zé)任，因此選項(xiàng)D正確。由此給合伙企業(yè)和普通合伙人甲、乙造成的損失，丁應(yīng)當(dāng)賠償。
?。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)的事務(wù)決定
有限合伙企業(yè)的事務(wù)決定與普通合伙企業(yè)基本相同。但有一點(diǎn)不同的是：普通合伙企業(yè)中合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，而有限合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。
四、有限合伙人的特別規(guī)定
有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，又不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，因此不像普通合伙人那樣要承擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止、交易禁止義務(wù)，也不必對(duì)其財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)進(jìn)行過(guò)多的限制。合伙企業(yè)法對(duì)有限合伙人進(jìn)行了特殊規(guī)定。主要是：
1.有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，除非合伙協(xié)議另有約定。
2.有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，除非合伙協(xié)議另有約定。
3.有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，除非合伙協(xié)議另有約定。
4.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)提前30天通知其他合伙人。
5.有限合伙人個(gè)人所負(fù)債務(wù)可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益進(jìn)行清償，債權(quán)人也可以請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)通知全體合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
五、有限合伙人的入伙、退伙與合伙人身份轉(zhuǎn)變
?。ㄒ唬┯邢藓匣锶说娜牖?nbsp;
有限合伙人的入伙程序與普通合伙人入伙一樣。區(qū)別在于：有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
（二）有限合伙人的退伙
有限合伙人的退伙與普通合伙人的退伙相比，主要有三點(diǎn)不同：
1.作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，其他合伙人不得因此要求其退伙。
2.作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，該合伙人自然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
3.有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
?。ㄈ┯邢藓匣锶伺c普通合伙人之間身份的轉(zhuǎn)變
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（《合伙企業(yè)法》第82條）
有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（《合伙企業(yè)法》第83、84條）
六、對(duì)普通合伙企業(yè)及其合伙人規(guī)定的準(zhǔn)用
法律對(duì)有限合伙企業(yè)及其合伙人未加特別規(guī)定的，適用關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
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