（一）公司的權(quán)利能力
1、公司權(quán)利能力的含義。
?。?）私法上的權(quán)利能力---是指一種主體性資格，是法律賦予私法主體從事私法活動(dòng)、享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的一般法律前提。考試大－全國(guó)最大教育類網(wǎng)站(www．Examda。com)
?。?）公司權(quán)利能力---是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。這種資格是由法律賦予的，它是公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中具體享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的前提。
?。?）公司權(quán)利能力的起始時(shí)間與自然人有所不同。自然人的權(quán)利能力始于出生、終于死亡。而公司的權(quán)利能力于公司成立時(shí)產(chǎn)生，至公司終止時(shí)消滅。那么，公司何時(shí)成立、何時(shí)終止，就是確定公司權(quán)利能力產(chǎn)生和消滅的關(guān)鍵。
我國(guó)《民法通則》規(guī)定，企業(yè)法人應(yīng)自其依法登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起享有民事權(quán)利能力，自其解散并注銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起終止其民事權(quán)利能力。
具體而言，依照我國(guó)《公司法》第，7條的規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。因此，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司權(quán)利能力取得之時(shí)。同樣，依照《公司法》第189條規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。因此，公司注銷登記之日，即為公司權(quán)利能力喪失之時(shí)。
2、公司權(quán)利能力的限制。公司的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有較大不同。公司權(quán)利能力多屬于特別的民事權(quán)利能力，往往受到公司法、公司章程以及公司自身性質(zhì)的限制。主要有：
（1）性質(zhì)上的限制。公司畢竟為擬制人格，其本身并非為具有新陳代謝功能的生命體，故凡與自然人自身性質(zhì)相關(guān)的權(quán)利義務(wù)，公司均不可能享有。如前所述，專屬于自然人的生命權(quán)、健康權(quán)、婚姻權(quán)、繼承權(quán)、隱私權(quán)、名譽(yù)權(quán)等權(quán)利，公司都不享有。
（2）目的范圍的限制。公司作為營(yíng)利性法人，其所持續(xù)經(jīng)營(yíng)的事業(yè)或業(yè)務(wù)記載于公司章程，登記于公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，稱為經(jīng)營(yíng)范圍，亦即公司設(shè)立的宗旨和目的，其意義表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
第一，公司的經(jīng)營(yíng)范圍必須由公司章程作出規(guī)定，公司章程未規(guī)定的，公司不得經(jīng)營(yíng)。本文來源:考試大網(wǎng)
第二，公司的經(jīng)營(yíng)范圍必須依法登記，經(jīng)依法登記的，才產(chǎn)生公示的效力。
第三，公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，還必須依法進(jìn)行批準(zhǔn)，否則，公司不得經(jīng)營(yíng)。如經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、證券業(yè)，都必須要經(jīng)銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。
第四，公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五，公司需要變更其經(jīng)營(yíng)范圍的，必須依照法定程序修改公司章程，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，才可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍。來源：www.examda.com
《公司法》第12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)?！?STRONG>
由此可知，公司法人的權(quán)利能力是有差異性的，即不同的公司具有不同的主體性資格，亦即具有不同的權(quán)利能力，這是由公司的目的事業(yè)或者說經(jīng)營(yíng)范圍所決定的，比如一個(gè)服裝公司與一個(gè)房地產(chǎn)公司的權(quán)利能力是不同的，一個(gè)證券公司與一個(gè)保險(xiǎn)公司的權(quán)利能力也是不同的。
（二）公司的行為能力
1、公司行為能力的含義。公司的行為能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨(dú)立取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的能力。
依照通說，公司的行為能力與其權(quán)利能力具有一致性，這種一致性不僅表現(xiàn)在公司的行為能力與其權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)終止，而且表現(xiàn)在公司行為能力的范圍和內(nèi)容與其權(quán)利能力的范圍和內(nèi)容也是相一致的，公司權(quán)利能力所受到的限制，也同樣適用于公司行為能力。這也是法人的權(quán)利能力、行為能力制度與自然人的權(quán)利能力、行為能力制度不同的地方。
自然人的權(quán)利能力都是一致的，但行為能力各有不同---包括完全行為能力、限制行為能力和無行為能力；法人包括公司法人的權(quán)利能力就存在差異，不同的法人享有不同的權(quán)利能力，而由于法人的權(quán)利能力與行為能力的一致性，所以不同的法人也就具有了不同的行為能力。法人行為能力的差異是由于其權(quán)利能力的差異導(dǎo)致的，而不像自然人那樣其行為能力的差異是由年齡、智識(shí)狀況決定的。
2、公司行為能力的實(shí)現(xiàn)方式。公司是法人，具有法律上的團(tuán)體人格，它在按照自己的意志實(shí)施行為時(shí)，與自然人有所不同。
?。?）公司的意思能力是一種社團(tuán)的意思能力，它必須通過公司的法人機(jī)關(guān)來形成和表示。公司的法人機(jī)關(guān)就是公司的意思機(jī)關(guān)。公司的法人機(jī)關(guān)由公司的股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組成，它們依照公司法規(guī)定的職權(quán)和程序相互配合又相互制衡，進(jìn)行公司的意思表示。
?。?）公司的行為能力體現(xiàn)在對(duì)外行為的實(shí)施上，公司的對(duì)外行為由公司的法定代表人來實(shí)施，或者由法定代表人的授權(quán)代表來實(shí)施。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司的法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任（《公司法》第13條）。公司董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事或經(jīng)理）作為公司的法定代表人，按照公司的意思以公司的名義對(duì)外進(jìn)行法律行為，為公司取得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。在公司權(quán)利能力范圍內(nèi)，法定代表人或其授權(quán)代表所實(shí)施的法律行為就是公司自身實(shí)施的法律行為，其后果包括權(quán)利和義務(wù)由公司承受。
四、公司的分類
盡管我國(guó)《公司法》只規(guī)定了兩種類型的公司即有限責(zé)任公司和股份有限公司，但公司法理論上是存在不同類型的公司的，即使是有限責(zé)任公司和股份有限公司也可以依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)而將其分別歸入不同類型的公司分類之中。
依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可將公司作不同的分類，而每一種分類均有其法律上之意義。有些類型的公司我國(guó)公司法未作規(guī)定，故不具有立法和司法的意義，但從學(xué)理上進(jìn)行把握和理解仍然是很重要的，它們對(duì)于準(zhǔn)確地理解和領(lǐng)會(huì)公司法的原理具有重要意義。同時(shí)需要注意的是，各種分類標(biāo)準(zhǔn)都有一定的相對(duì)性而不是絕對(duì)的。
（一）以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)分類
以公司股東的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn)，即以公司股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、股份有限公司和有限責(zé)任公司。這是最主要的公司分類。
1、無限責(zé)任公司---是指由兩個(gè)以上股東組成、全體股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的公司。
2、兩合公司---是指部分無限責(zé)任股東和部分有限責(zé)任股東共同組成，前者對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任、后者僅以出資額為限承擔(dān)責(zé)任的公司。
3、股份兩合公司---是指由部分對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任的股東和部分僅以所持股份對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的股東共同組建。
因這三種公司的固有缺陷，其數(shù)量已經(jīng)很少，特別是股份兩合公司。我國(guó)公司法未對(duì)此三種公司作出規(guī)定。但在不少西方國(guó)家的公司法上，仍然存在此三種類型的公司，盡管其數(shù)量只占少數(shù)。
4、股份有限公司---是指由一定以上人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。在公司發(fā)展歷史上，股份有限公司是在兩合公司之后產(chǎn)生較早的公司形式。股份有限公司因其可以在社會(huì)上廣泛籌資、股份可以自由轉(zhuǎn)讓、公司可以實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的經(jīng)營(yíng)方式和分權(quán)制衡機(jī)制以及股東有限責(zé)任等特點(diǎn)，特別適合于大型企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)今已成為十分重要的公司形式。我國(guó)公司法將股份有限公司作為最基本的公司形式之一予以調(diào)整。
5、有限責(zé)任公司---是指股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任、公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。在公司的發(fā)展史上，有限責(zé)任公司出現(xiàn)得較晚，由于它較好地吸收了其他公司形式的優(yōu)點(diǎn)并克服其不足，所以這種公司形式在世界各國(guó)得到了迅速發(fā)展。我國(guó)公司法也將有限責(zé)任公司作為一種主要公司形式予以確認(rèn)。
綜上，我國(guó)公司法上的公司的股東都是承擔(dān)有限責(zé)任的，公司以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。只是有限責(zé)任公司的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而股份有限公司的股東是以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（二）以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)分類
以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司股份是否可以自由轉(zhuǎn)讓和流通為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為封閉式公司與開放式公司。
1、封閉式公司---又稱不公開公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由設(shè)立公司的股東擁有，且其股份不能在證券市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓的公司。有限責(zé)任公司屬于封閉式公司。
2、開放式公司---又稱公開公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公開招股，股東人數(shù)通常無法定限制、公司的股份可以在證券市場(chǎng)公開自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司事實(shí)上就是指股份有限公司中的上市公司。并非所有的股份有限公司都是上市公司，但是股份有限公司都具有開放性，都可以申請(qǐng)向社會(huì)公開發(fā)行股份和募集資金，而有限責(zé)任公司是不能向社會(huì)公開發(fā)行股份的，也就無法通過此方式募集資金。
綜上，我國(guó)《公司法》上的公司，有限責(zé)任公司屬于封閉性公司，股份有限公司屬于開放性公司，但股份有限公司中的非上市公司仍然具有封閉性，只有股份有限公司中的上市公司才是真正意義上的開放式公司。
（三）以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)分類
以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司的交易信用來源和責(zé)任承擔(dān)依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為人合公司與資合公司以及人合兼資合公司。
1、人合公司---是指公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以股東個(gè)人信用而非公司資本的多寡為基礎(chǔ)的公司。人合公司的對(duì)外信用主要取決于股東個(gè)人的信用狀況，故人合公司的股東之間通常存在特殊的人身信任或人身依附關(guān)系。無限責(zé)任公司是典型的人合公司。
2、資合公司---是指公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以公司的資本規(guī)模而非股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。由于資合公司的對(duì)外信用和債務(wù)清償保障主要取決于公司的資本總額及其現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)狀況，因此，為防止公司由于資本不足而損害公司債權(quán)人的利益，各國(guó)法律都對(duì)資合公司的設(shè)立和運(yùn)行作了較嚴(yán)的規(guī)定，如強(qiáng)調(diào)最低注冊(cè)資本額、法定公示制度等。股份有限公司是典型的資合公司。
3、人合兼資合公司---是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)同時(shí)依賴于股東個(gè)人信用和公司資本規(guī)模，從而兼有兩種公司的特點(diǎn)。兩合公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司均屬此類公司。
綜上，我國(guó)《公司法》上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質(zhì)。
（四）以公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)分類
以公司相互之間的法律上的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司之間在財(cái)產(chǎn)上、人事上、責(zé)任承擔(dān)上的相互關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。
1、總公司---又稱本公司，是指依法設(shè)立并管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機(jī)構(gòu)。總公司通常先于分公司而設(shè)立，在公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)中，處于領(lǐng)導(dǎo)、支配地位。
2、分公司---是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司不具有法律上和經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立地位，但其設(shè)立程序簡(jiǎn)單。我國(guó)《公司法》第14條規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。但是，需要注意的是，分公司盡管不具有法人資格，不享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，但分公司能夠以自己的名義從事法律行為，有相應(yīng)的權(quán)利能力和行為能力。在民法的民事主體理論上，分公司可以歸入非法人組織之中，非法人組織屬于既不同于自然人又不同于法人的另外一類法律主體。
3、母公司---是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事，財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。
4、子公司---是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，對(duì)外獨(dú)立開展業(yè)務(wù)和承擔(dān)責(zé)任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。我國(guó)《公司法》第14條第2款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！?STRONG>
（五）以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)分類
以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)，亦即以公司在哪一國(guó)登記注冊(cè)并取得主體資格、受該國(guó)法律管轄為標(biāo)準(zhǔn)，可將公司分為（1）本國(guó)公司、（2）外國(guó)公司和（3）跨國(guó)公司。依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，允許外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但外國(guó)公司屬于外國(guó)法人，其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格，該分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而產(chǎn)生的民事責(zé)任，由其所屬外國(guó)公司承擔(dān)（《公司法》第196條）。
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