（四）公司治理機構(gòu) 
      1.股東會：有限責任公司股東會由全體股東組成。 
      （1）股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 
      (a)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；  
      (b)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；  
      (c)審議批準董事會的報告；  
      (d)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；  
      (e)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；  
      (f)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；  
      (g)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；  
      (h)對發(fā)行公司債券作出決議；  
      (i)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；  
      (j)修改公司章程；  
      (k)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。  
      對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。其他情況的股東會，出席會議股東簽字。股份公司：主持人、出席會議的董事簽字。 
      ⑵.股東會的召開：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。 
      ⑶.股東會的召集和主持：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 
      有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 
      董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 
      ⑷.召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 
      ⑸.資本多數(shù)決：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。來源：考試大
      ⑹.股東會決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
　　股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。  
      2.董事會： 
      ⑴.董事會的組成：有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 
      董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：  
      (a)召集股東會會議，并向股東會報告工作；  
      (b)執(zhí)行股東會的決議；  
      (c)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；  
      (d)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；  
      (e)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；  
      (f)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；  
      (g)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；  
      (h)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；  
      (i)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；  
      (j)制定公司的基本管理制度；  
      (k)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 
      國有全資公司：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
　　董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 考試大論壇 
      ⑵.董事會的召集和主持：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 
      董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決，實行一人一票。 
      3.監(jiān)事會是有限責任公司的監(jiān)督機關(guān)。 
      ⑴.監(jiān)事會的組成：有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 
      監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 
      董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 
      監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 
      ⑵.監(jiān)事會和不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
　?、贆z查公司財務(wù)；
　?、趯Χ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
　　③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
　?、芴嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
　?、菹蚬蓶|會會議提出提案；
　?、抟勒毡痉ǖ谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
　?、吖菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。 
      （五）一人有限責任公司的特別規(guī)定
　　1.一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
　　2.最低注冊資本和法定資本制：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
　　3.投資人的限制：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司；另外，該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。 
      4.設(shè)立：一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責任公司章程由股東制定。
　　5.組織機構(gòu)：一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定也就是股東會的主要權(quán)利事項時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 
      6.人格否認：財產(chǎn)混同時的股東連帶責任。舉證責任倒置。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 
      （六）國有獨資公司的特別規(guī)定 
      國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。 
      1.無股東會。
　　2.董事會：國有獨資公司設(shè)董事會，董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
　　兼職禁止義務(wù)（相對）：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
　　3.監(jiān)事會：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。