第二章 合伙企業(yè)法
　　第一節(jié) 普通合伙企業(yè)
　　一．合伙企業(yè)設(shè)立 
　　設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 
　　第一，有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；
有符合要求的合伙人，設(shè)立合伙企業(yè)，依法必須由兩人以上并且兩個以上的合伙人必須都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者。合伙人人數(shù)只有下 限的要求，而沒有上限的要求，無論合伙人在合伙協(xié)議中有何約定，各普通合伙人對外都必須是承擔(dān)無限責(zé)任者，而且根據(jù)合伙企業(yè)法第2條的規(guī)定，合伙人可以是法人或其他經(jīng)濟組織，而不僅僅是自然人，但是不能是限制民事行為能力和無民事行為能力人，而只能是具有完 全民事行為能力的自然人。另外，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司公益性事業(yè)單位和社會團體不可以為普通合伙人，但可以為有限合伙人；
法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營的人如國家公務(wù)員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。
　　第二，有書面合伙協(xié)議； 
　　第三，有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 
　　第四，有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。合伙企業(yè)的名稱應(yīng)當(dāng)符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的要求，即法律禁止使用的名稱不能作為合伙企業(yè)的名稱，同時，合伙企業(yè)的名稱不能有“有限”或“有限責(zé)任”字樣。
　　二．合伙企業(yè)財產(chǎn) 
　?。ㄒ唬┖匣锶说某鲑Y部分：它包括合伙人按照法定的出資方式出資而形成的財產(chǎn)，對這一部分財產(chǎn)，它的性質(zhì)如果是以所有權(quán)出資，那么歸全體合伙人共有，如果是以使用權(quán)出資，那么歸全體合伙人共用。
　　（二）合伙企業(yè)的積累部分：它包括在合伙企業(yè)存續(xù)期間以合伙企業(yè)的名義取得的收益。它既包括財產(chǎn)的所有權(quán)，也包括財產(chǎn)的使用權(quán)，如果取得的是所有權(quán)，歸全體合伙人共有，如果取得的是使用權(quán)，歸全體合伙人共用。
　?。ㄈ?合伙企業(yè)財產(chǎn)的相對獨立性和完整性
　　合伙企業(yè)為典型的人合組織，不具有獨立法人資格，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任；同時，合伙企業(yè)又是經(jīng)濟生活中一種常用的企業(yè)形態(tài)，需要穩(wěn)定完整的財產(chǎn)基礎(chǔ)。合伙企業(yè)財產(chǎn)的相對獨立性和完整性在法律制度中主要有如下體現(xiàn)：
　　1.合伙企業(yè)財產(chǎn)分割禁止，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
　　2.合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓限制。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
　　3.對合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人債務(wù)加以區(qū)分
　?。?）、合伙企業(yè)債務(wù)抵消禁止以及代位權(quán)行使限制。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
　?。?）、合伙財產(chǎn)份額質(zhì)押限制。非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，否則無效。行為人自己對第三人承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　（3）、債務(wù)承擔(dān)方面的獨立性。合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)財產(chǎn)加以清償，其次才有合伙人的連帶清償責(zé)任問題。
　　三、合伙事務(wù)執(zhí)行及合伙人的相關(guān)權(quán)利 
　?。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)事務(wù)執(zhí)行
　　合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行是指為實現(xiàn)合伙目的而進行，合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行選擇哪種執(zhí)行方式由合伙人協(xié)商確定，具體包括以下幾種：
　　第一，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。來源:考試大網(wǎng)
　　委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
　　第二，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)。 
　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)事務(wù)的決定
　　合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以合伙企業(yè)事務(wù)的決定為前提，事務(wù)的決定關(guān)系到全體合伙人的利益，因此，一些關(guān)于合伙企業(yè)的重大事項必須由全體合伙人共同決定。
　　合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 
　　1.改變合伙企業(yè)的名稱； 
　　2.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 
　　3.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 
　　4.轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；來源：考試大 
　　5.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 
　　6.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　7.合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 
　?。ㄈ└倶I(yè)的絕對禁止和自我交易的相對禁止等：
　　第一，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 
　　第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 
　　第三，合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。 
　?。ㄋ模┖匣锲髽I(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，
　　第一，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 
　　第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。