二、董事會

　　1、董事會的組成：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

　　2、董事會的召開：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　3、董事對公司的賠償責(zé)任和免責(zé)條件：董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　4、公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務(wù)：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　三、經(jīng)理

　　經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于有限責(zé)任公司經(jīng)理的規(guī)定。董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

　　四、例題解析

　　1.華夏農(nóng)用物資采購股份有限公司的股東大會在下列何種情形下不需要在2個月內(nèi)召開臨時股東大會？

　　A.公司股本為1500萬元，未彌補的虧損達200萬

　　B.持有公司股份7.5％的股東請求時

　　C.董事會認為必要時

　　D.公司章程所定董事人數(shù)為9人，因種種原因現(xiàn)有董事人數(shù)為6人

　　「答案」ABD

　　「解析」會議的召開和主持：股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時要開，答案D既符合法定最低人數(shù)5人，又符合章程人數(shù)的2\3所以正確。（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時要開，顯然A答案符合法律規(guī)定。（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時要開，因此B答案不需要開。（4）董事會認為必要時要開，因此C答案要開。

　　2.“猛妞”奶業(yè)股份有限公司2005年的股東大會會議由董事會召集于北京京西賓館召開，但是董事長趙某因個人惹上官司正在法院訴訟，焦頭爛額，無法出席主持；副董事長武某因為股東大會的某項決議事項可能撤換他的公司職務(wù)，故意不上班，不履行職務(wù)，請問如何處理？

　　A.由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持

　　B.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時主持

　　C.連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持

　　D.可以訴請法院強制副董事長履行職務(wù)

　　「答案」A