一、公司章程的概念

　　公司章程是規(guī)定公司的組織及行為的基本規(guī)則的重要文件，制定公司章程是公司設(shè)立的必要條件和必經(jīng)程序之一。

　　二、公司章程的制定和修改

　　（一）制定

　　股份有限公司的章程由發(fā)起人制定，有限責(zé)任公司的章程由全體股東共同制定。有限責(zé)任公司中的國有獨(dú)資公司，其章程的制定在《公司法》第66條規(guī)定有兩種制定方式：一種是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定；一種是由董事會(huì)制定，報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。對(duì)于一人公司的章程制定是由股東一人制定。

　　制定公司章程是多人的共同行為，須經(jīng)全體制定人一致同意。公司章程應(yīng)當(dāng)采用書面形式，全體制定人在公司章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。但是，僅此而已，無需登記才生效。

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　　原則上公司章程所記載的事項(xiàng)，不論是絕對(duì)記載事項(xiàng)，還是任意記載事項(xiàng)，均可變更，但要遵循以下原則：第一，不損害股東利益；第二，不損害債權(quán)人利益；第三，不妨害公司的一致性。

　　公司章程的修改是重大事項(xiàng)《考試大網(wǎng)》，要經(jīng)過出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　三、公司章程的效力范圍

　　《公司法》第11條，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。《新公司法》擴(kuò)大了高級(jí)管理人員的范圍，如上市公司中的董事會(huì)秘書屬于高級(jí)管理人員的范疇。

　　注意，公司章程對(duì)公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。

　　四、例題分析

　　某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過戶手續(xù)。對(duì)任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？

　　A.違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效

　　B.違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效

　　C.并未違反公司章程，其行為有效

　　D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

　　「答案」ABC