近亲乱中文字幕久热,午夜天堂电影在线,亚洲91最新在线,老熟女一区二区免费视频

2024年基金《私募股權(quán)投資》易混淆考點+易錯題

2024年基金《私募股權(quán)投資》易混淆考點匯總+易錯題

一、易混淆考點匯總

1、股權(quán)投資基金的運作流程（募-投-管-退）

募集階段

募集主體：基金管理人通常是具備專業(yè)投資管理水平和風(fēng)險管理能力的主體，基金管理人可

以選擇自行募集也可以委托第三方募集。

募集方式：公開募集、非公開募集。

募集對象：合格投資者。

基金組織形式：公司，有限合伙或信托（契約）。

投資階段 在投資階段，基金管理機(jī)構(gòu)將資金投向被投資企業(yè)。這一階段主要包括項目開發(fā)與初審、立

項、簽署投資備忘錄、盡職調(diào)查、投資決策、簽訂投資協(xié)議、投資交割等環(huán)節(jié)。

投資后管理階段 ①基金管理機(jī)構(gòu)對被投企業(yè)的運作進(jìn)行一定的跟蹤與監(jiān)控，實施投資風(fēng)險管理。

②以各種方式向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)，幫助被投企業(yè)成長和發(fā)展。

退出階段 股權(quán)投資基金將其在被投資企業(yè)中的股權(quán)以上市、掛牌轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、清算等形式變現(xiàn)，

從而“退出”其在企業(yè)中的投資，然后根據(jù)約定將退出所得分配給基金的投資者和管理人。

2、基金財產(chǎn)保管和基金托管的區(qū)別

基金資產(chǎn)保管：基金資產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)作為基金管理人的代理人，對基金資產(chǎn)承擔(dān)保管責(zé)任。

基金資產(chǎn)托管：管理人和托管人對投資者同時承擔(dān)雙重受托責(zé)任。

3、行業(yè)自律與政府監(jiān)管的區(qū)別

區(qū)

別 政府監(jiān)管 行業(yè)自律

性

質(zhì) 帶有行政管理的性質(zhì)

行業(yè)的自我約束

依

據(jù) 國家的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策

國家的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，行業(yè)自律組織

制定的章程、業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則。

處

罰

責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、公開譴責(zé)等行政

監(jiān)管措施和行政處罰。 公開譴責(zé)、暫停會員資格、取消會員資格等

4、并購基金的運作特點

（1）從投資對象看，主要是成熟企業(yè)。

（2）從投資方式看，通常采取控股性投資。

（3）從杠桿應(yīng)用看，往往借助于杠桿，即采取杠桿收購形式。

（4）從投資收益看，主要來源于因管理增值帶來的股權(quán)增值。

5、不同基金組織形式的區(qū)別

2024年基金《私募股權(quán)投資》易混淆考點+易錯題

2024年基金《私募股權(quán)投資》易混淆考點匯總+易錯題

一、易混淆考點匯總

1、股權(quán)投資基金的運作流程（募-投-管-退）

募集階段

募集主體：基金管理人通常是具備專業(yè)投資管理水平和風(fēng)險管理能力的主體，基金管理人可

以選擇自行募集也可以委托第三方募集。

募集方式：公開募集、非公開募集。

募集對象：合格投資者。

基金組織形式：公司，有限合伙或信托（契約）。

投資階段 在投資階段，基金管理機(jī)構(gòu)將資金投向被投資企業(yè)。這一階段主要包括項目開發(fā)與初審、立

項、簽署投資備忘錄、盡職調(diào)查、投資決策、簽訂投資協(xié)議、投資交割等環(huán)節(jié)。

投資后管理階段 ①基金管理機(jī)構(gòu)對被投企業(yè)的運作進(jìn)行一定的跟蹤與監(jiān)控，實施投資風(fēng)險管理。

②以各種方式向被投資企業(yè)提供增值服務(wù)，幫助被投企業(yè)成長和發(fā)展。

退出階段 股權(quán)投資基金將其在被投資企業(yè)中的股權(quán)以上市、掛牌轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、清算等形式變現(xiàn)，

從而“退出”其在企業(yè)中的投資，然后根據(jù)約定將退出所得分配給基金的投資者和管理人。

2、基金財產(chǎn)保管和基金托管的區(qū)別

基金資產(chǎn)保管：基金資產(chǎn)保管機(jī)構(gòu)作為基金管理人的代理人，對基金資產(chǎn)承擔(dān)保管責(zé)任。

基金資產(chǎn)托管：管理人和托管人對投資者同時承擔(dān)雙重受托責(zé)任。

3、行業(yè)自律與政府監(jiān)管的區(qū)別

區(qū)

別 政府監(jiān)管 行業(yè)自律

性

質(zhì) 帶有行政管理的性質(zhì)

行業(yè)的自我約束

依

據(jù) 國家的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策

國家的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，行業(yè)自律組織

制定的章程、業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則。

處

罰

責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、公開譴責(zé)等行政

監(jiān)管措施和行政處罰。 公開譴責(zé)、暫停會員資格、取消會員資格等

4、并購基金的運作特點

（1）從投資對象看，主要是成熟企業(yè)。

（2）從投資方式看，通常采取控股性投資。

（3）從杠桿應(yīng)用看，往往借助于杠桿，即采取杠桿收購形式。

（4）從投資收益看，主要來源于因管理增值帶來的股權(quán)增值。

5、不同基金組織形式的區(qū)別

區(qū)別 公司型 合伙型 信托（契約）型

法律主體資格 法人企業(yè) 非法人企業(yè) 非法人

運營依據(jù) 公司章程 合伙協(xié)議 信托契約

投資者地位 股東 合伙人 基金合同當(dāng)事人

6、股權(quán)投資母基金的業(yè)務(wù)

業(yè)務(wù) 內(nèi)容

一級投資

概念：母基金在股權(quán)投資基金募集時對基金進(jìn)行投資，成為基金投資者。母基金發(fā)展初期，主要從

事一級投資業(yè)務(wù)。

選擇基金時的考察內(nèi)容：投資理念、市場、管理團(tuán)隊、之前基金業(yè)績、投資流程、基金條款、主觀

分析。

二級投資

概念：指母基金在股權(quán)投資基金募集設(shè)立完成后，對存續(xù)基金或其投資組合公司進(jìn)行投資。

分類：①購買存續(xù)基金份額及后續(xù)出資額；②購買基金持有的投資組合公司的股權(quán)。

母基金二級投資不斷增加的原因：①價格折扣；②加速投資回收；③投資于已知的資產(chǎn)組合。

直接投資 概念：指母基金直接對非公開發(fā)行和交易的企業(yè)股權(quán)進(jìn)行投資。

實際操作中，母基金通常和其所投資的股權(quán)投資基金聯(lián)合投資，母基金往往扮演跟投角色。

7、基金募集和設(shè)立的區(qū)別

基金的募集是基金管理人募集資金的過程，主要考慮募集渠道、募集對象、募集過程合規(guī)性等問題。

而基金的設(shè)立是基金管理人依法設(shè)立開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)主體的過程，主要考慮基金組織形式、基金架構(gòu)、登記

備案等問題。

8、募集方式的主要分類

（1）自行募集和委托募集

自行募集：指基金管理人自行為其設(shè)立的股權(quán)投資基金募集資金。

委托募集：指基金管理人委托有資格的第三方基金銷售機(jī)構(gòu)為其設(shè)立的股權(quán)投資基金募集資金。目前，我國要

求代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員。

（2）公開募集和非公開募集

①公開募集：通過公開渠道向非特定對象推介基金產(chǎn)品。在我國，目前不允許進(jìn)行股權(quán)投資基金的公開募集。

②非公開募集：通過設(shè)置特定對象確定程序的渠道進(jìn)行非公開推介基金產(chǎn)品的行為。

9、公司型基金合同的主要內(nèi)容

公司型基金合同的法律形式為公司章程，有限責(zé)任公司和股份有限公司的章程載明事項略有區(qū)別。

區(qū)別 公司型 合伙型 信托（契約）型

法律主體資格 法人企業(yè) 非法人企業(yè) 非法人

運營依據(jù) 公司章程 合伙協(xié)議 信托契約

投資者地位 股東 合伙人 基金合同當(dāng)事人

6、股權(quán)投資母基金的業(yè)務(wù)

業(yè)務(wù) 內(nèi)容

一級投資

概念：母基金在股權(quán)投資基金募集時對基金進(jìn)行投資，成為基金投資者。母基金發(fā)展初期，主要從

事一級投資業(yè)務(wù)。

選擇基金時的考察內(nèi)容：投資理念、市場、管理團(tuán)隊、之前基金業(yè)績、投資流程、基金條款、主觀

分析。

二級投資

概念：指母基金在股權(quán)投資基金募集設(shè)立完成后，對存續(xù)基金或其投資組合公司進(jìn)行投資。

分類：①購買存續(xù)基金份額及后續(xù)出資額；②購買基金持有的投資組合公司的股權(quán)。

母基金二級投資不斷增加的原因：①價格折扣；②加速投資回收；③投資于已知的資產(chǎn)組合。

直接投資 概念：指母基金直接對非公開發(fā)行和交易的企業(yè)股權(quán)進(jìn)行投資。

實際操作中，母基金通常和其所投資的股權(quán)投資基金聯(lián)合投資，母基金往往扮演跟投角色。

7、基金募集和設(shè)立的區(qū)別

基金的募集是基金管理人募集資金的過程，主要考慮募集渠道、募集對象、募集過程合規(guī)性等問題。

而基金的設(shè)立是基金管理人依法設(shè)立開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)主體的過程，主要考慮基金組織形式、基金架構(gòu)、登記

備案等問題。

8、募集方式的主要分類

（1）自行募集和委托募集

自行募集：指基金管理人自行為其設(shè)立的股權(quán)投資基金募集資金。

委托募集：指基金管理人委托有資格的第三方基金銷售機(jī)構(gòu)為其設(shè)立的股權(quán)投資基金募集資金。目前，我國要

求代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員。

（2）公開募集和非公開募集

①公開募集：通過公開渠道向非特定對象推介基金產(chǎn)品。在我國，目前不允許進(jìn)行股權(quán)投資基金的公開募集。

②非公開募集：通過設(shè)置特定對象確定程序的渠道進(jìn)行非公開推介基金產(chǎn)品的行為。

9、公司型基金合同的主要內(nèi)容

公司型基金合同的法律形式為公司章程，有限責(zé)任公司和股份有限公司的章程載明事項略有區(qū)別。

有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明

公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出

資方式、出資額和出資時間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法

定代表人；股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司章程應(yīng)載明

公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊

資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組

成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利

潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議

認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

10、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查 ①企業(yè)基本情況；②管理團(tuán)隊；③產(chǎn)品/服務(wù)；④市場；⑤發(fā)展戰(zhàn)略；⑥融資運用；⑦風(fēng)險分

析。

財務(wù)盡職調(diào)查 ①會計政策與會計估計；②財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料；③財務(wù)比率分析；④納稅分析。

法律盡職調(diào)查

①確認(rèn)目標(biāo)公司的合法成立和有效存續(xù)；

②從合規(guī)角度核查目標(biāo)公司所提供文件資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；

③充分地了解目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)，確認(rèn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)

資質(zhì)以及其控股結(jié)構(gòu)合法合規(guī)；

④發(fā)現(xiàn)和分析目標(biāo)公司現(xiàn)存的法律問題和風(fēng)險并提出解決方案；

⑤出具法律意見并將之作為準(zhǔn)備交易文件的重要依據(jù)。

11、常用企業(yè)估值方法

相對估值法 市盈率倍數(shù)；企業(yè)價值/息稅前利潤倍數(shù)；企業(yè)價值/息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)；市凈率倍

數(shù)；市銷率倍數(shù)。

折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法 紅利折現(xiàn)模型；股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型；企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

創(chuàng)業(yè)投資估值法 基于目標(biāo)收益率，倒推當(dāng)前價值。

其他估值方法 成本法；清算價值法；經(jīng)濟(jì)增加值法。

12、反攤薄條款

也稱為反稀釋條款，本質(zhì)上是一種價格保護(hù)機(jī)制，適用于后輪融資為降價融資時，保護(hù)前輪投資者利益的條

款。通過反攤薄條款進(jìn)行保護(hù)的方式：完全棘輪、加權(quán)平均。

（1）完全棘輪條款：完全不考慮下一輪新發(fā)行股權(quán)的數(shù)量，只是簡單的對比后輪融資與前輪融資的價格差

異。

（2）加權(quán)平均條款：加權(quán)平均條款將新增出資額的數(shù)量作為反稀釋時一個重要的考慮因素，既考慮新增出資

額的價格，也考慮融資額度。與完全棘輪條款相比，加權(quán)平均條款對目標(biāo)公司和創(chuàng)始股東更為有利，也更容易被各

方接受。

公式：A=B×（C+D）/（C+E），

有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明

公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出

資方式、出資額和出資時間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法

定代表人；股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股份有限公司章程應(yīng)載明

公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊

資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；董事會的組

成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利

潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會會議

認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

10、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查 ①企業(yè)基本情況；②管理團(tuán)隊；③產(chǎn)品/服務(wù)；④市場；⑤發(fā)展戰(zhàn)略；⑥融資運用；⑦風(fēng)險分

析。

財務(wù)盡職調(diào)查 ①會計政策與會計估計；②財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料；③財務(wù)比率分析；④納稅分析。

法律盡職調(diào)查

①確認(rèn)目標(biāo)公司的合法成立和有效存續(xù)；

②從合規(guī)角度核查目標(biāo)公司所提供文件資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性；

③充分地了解目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)，確認(rèn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)

資質(zhì)以及其控股結(jié)構(gòu)合法合規(guī)；

④發(fā)現(xiàn)和分析目標(biāo)公司現(xiàn)存的法律問題和風(fēng)險并提出解決方案；

⑤出具法律意見并將之作為準(zhǔn)備交易文件的重要依據(jù)。

11、常用企業(yè)估值方法

相對估值法 市盈率倍數(shù)；企業(yè)價值/息稅前利潤倍數(shù)；企業(yè)價值/息稅折舊攤銷前利潤倍數(shù)；市凈率倍

數(shù)；市銷率倍數(shù)。

折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法 紅利折現(xiàn)模型；股權(quán)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型；企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

創(chuàng)業(yè)投資估值法 基于目標(biāo)收益率，倒推當(dāng)前價值。

其他估值方法 成本法；清算價值法；經(jīng)濟(jì)增加值法。

12、反攤薄條款

也稱為反稀釋條款，本質(zhì)上是一種價格保護(hù)機(jī)制，適用于后輪融資為降價融資時，保護(hù)前輪投資者利益的條

款。通過反攤薄條款進(jìn)行保護(hù)的方式：完全棘輪、加權(quán)平均。

（1）完全棘輪條款：完全不考慮下一輪新發(fā)行股權(quán)的數(shù)量，只是簡單的對比后輪融資與前輪融資的價格差

異。

（2）加權(quán)平均條款：加權(quán)平均條款將新增出資額的數(shù)量作為反稀釋時一個重要的考慮因素，既考慮新增出資

額的價格，也考慮融資額度。與完全棘輪條款相比，加權(quán)平均條款對目標(biāo)公司和創(chuàng)始股東更為有利，也更容易被各

方接受。

公式：A=B×（C+D）/（C+E），

A=為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；

B=前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；

C=新發(fā)行前公司的總股數(shù)；

D=如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權(quán)數(shù)量；

E=當(dāng)前發(fā)生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權(quán)數(shù)量。

13、項目跟蹤與監(jiān)控的常用指標(biāo)

經(jīng)營指標(biāo)

對于業(yè)務(wù)和市場已經(jīng)相對成熟穩(wěn)定的企業(yè)，側(cè)重于業(yè)績指標(biāo)：如收入、凈利潤、市場占有率等。

對于尚在積極開拓市場的成長型企業(yè)，側(cè)重于成長指標(biāo)：如網(wǎng)點建設(shè)、新市場進(jìn)入、銷售額增長等

。

管理指標(biāo) 公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)定位、經(jīng)營風(fēng)險控制情況、股東關(guān)系與公司治理、高層人員盡職與異動、重大業(yè)務(wù)

經(jīng)營問題、危機(jī)事件處理情況等。

財務(wù)指標(biāo) 關(guān)鍵比率分析、拖延付款情況、財務(wù)虧損情況、資產(chǎn)負(fù)債表重大改變。

14、境外上市的主要方式

（1）境外直接上市

概念：企業(yè)直接以國內(nèi)股份有限公司的名義向國外證券主管機(jī)構(gòu)申請發(fā)行股票（或其他衍生工具），向當(dāng)?shù)刈C

券交易所申請上市。

優(yōu)點：可直接進(jìn)入境外資本市場，節(jié)省信息傳遞成本，極大地提升企業(yè)國際知名度和影響力并獲得外匯資金。

我國企業(yè)選擇境外直接上市，需首先向中國證監(jiān)會提出申請。境外直接上市路徑簡單但由于嚴(yán)格的財務(wù)狀況要

求，此模式更適合大型國有企業(yè)。

（2）境外間接上市

境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益，以股權(quán)/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制等形式轉(zhuǎn)移至境外注冊的特殊目的公司，通過該境外

特殊目的公司持有、控制境內(nèi)資產(chǎn)及股權(quán)，并以境外特殊目的公司的名義申請境外交易所上市交易。

15、回購?fù)顺龅姆诸?

控股股東回購：指被投資企業(yè)的控股股東在回購條件滿足時自籌資金回購股權(quán)投資基金所持有的股權(quán)（股份

），控股股東回購是股權(quán)回購中比較常見的方式。

管理層回購（MBO）：指被投資企業(yè)的管理層在回購條件滿足時自籌資金回購股權(quán)投資基金所持有的股權(quán)（股

份），從而實現(xiàn)股權(quán)投資基金的退岀。

員工收購（EMO）：指目標(biāo)公司的員工集體岀資將股權(quán)投資基金所持有的股權(quán)（股份）收購，從而實現(xiàn)股權(quán)投

資基金的退岀。

16、公司型股權(quán)投資基金的增資、減資