參考答案
一、單項選擇題
1. [答案]D
[解析]本題考核無效民事行為。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種
（1）無行為能力人實(shí)施的民事行為
（2）限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為
（3）一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下所為的民事行為
（4）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為
（5）違反法律或者公共利益的民事行為
（6）違反國家指令性計劃的民事行為
（7）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。D項不屬于無效的民事行為。
2. [答案]B
[解析]本題考核點(diǎn)是訴訟時效的起算。根據(jù)規(guī)定，請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算。
3. [答案]D
[解析]本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
4. [答案]A
[解析]本題考核外國投資者出資比例低于25％的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者出資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。本題外國投資者的出資比例為24％，其出資的機(jī)器設(shè)備應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
5. [答案]A
[解析]本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)的投資者用作投資的實(shí)物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。外方投資者用以投資的機(jī)器設(shè)備或其他物料，還應(yīng)報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
6. [答案]C
[解析]本題考核公司注冊資本的減少。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
7. [答案]D
[解析]本題考核公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且該股東不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。本題公司是向股東甲提供擔(dān)保，因此必須經(jīng)過股東大會決議。
8. [答案]C
[解析]本題考核公司法相關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。
9. [答案]A
[解析]本題考核董事會的職權(quán)，國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生；因此選項B錯誤。國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；因此選項C錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；因此選項D錯誤。
10. [答案]D
[解析]本題考核發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。
11. [答案]A
[解析]本題考核管理人的利害關(guān)系回避制度。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人的（以及現(xiàn)在擔(dān)任或在法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高管），屬于利害關(guān)系人。
12. [答案]D
[解析]本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。根據(jù)規(guī)定，因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)屬于共益?zhèn)鶆?wù)。
13. [答案]D
[解析]本題考核債權(quán)人會議的表決。通過和解協(xié)議屬于特別決議，首先由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)（本題7人有表決權(quán)）通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上（本題為3000－900＝2100，2/3即1400萬元）。
14. [答案]B
[解析]本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的重大事項，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。本題中，該國有獨(dú)資公司為重要的國有獨(dú)資公司，他的分立事項應(yīng)由本級人民政府批準(zhǔn)。
15. [答案]B
[解析]本題考核所有權(quán)取得的特別規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回，除法律另有規(guī)定外，受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的,受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)。
16. [答案]C
[解析]本題考核要約失效。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。而乙公司4月5日的回復(fù)對要約進(jìn)行了實(shí)質(zhì)性變更，是新的要約，導(dǎo)致原要約失效。
17. [答案]B
[解析]本題考核加工承攬合同中，承攬人將主要工作交給第三人的法律后果。根據(jù)規(guī)定，承攬人將其承攬的主要工作交給第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)；未經(jīng)定作人同意的，定作人可以解除合同。
18. [答案]A
[解析]本題考核需要經(jīng)過中國人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個人銀行結(jié)算賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準(zhǔn)”，因此選項B不選；預(yù)算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準(zhǔn)，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。
19. [答案]B
[解析]本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)我國《票據(jù)法》第十七條之規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有四種
（1）持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起２年。見票即付的匯票、本票，自出票日起２年
（2）持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起６個月
（3）持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起６個月
（4）持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起３個月。
20. [答案]D
[解析]本題考核侵犯商業(yè)秘密。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者不得采用下列手段侵犯商業(yè)秘密
（1）以盜竊、利誘、脅迫或者其他不正當(dāng)手段獲取權(quán)利人的商業(yè)秘密
（2）披露、使用或者允許他人使用以前項手段獲取的權(quán)利人的商業(yè)秘密
（3）違反約定或者違反權(quán)利人有關(guān)保守商業(yè)秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用其所掌握的商業(yè)秘密。
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