三、綜合題
1. 西日貿(mào)易有限責任公司（ 以下簡稱“貿(mào)易公司” ）系由甲公司和乙公司分別出資300萬元和200萬元設立，貿(mào)易公司實際到位的注冊資本為400萬元，甲公司尚有100萬元出資因公司章程規(guī)定的出資期限未到期而沒有完全履行出資義務。 貿(mào)易公司在經(jīng)營中因投資決策發(fā)生嚴重失誤，造成重大損失，不能清償?shù)狡趥鶆?，向其所在地的人民法院申請破產(chǎn)。人民法院于2007年2月8日受理了該破產(chǎn)申請后，指定了管理人全面接管貿(mào)易公司。經(jīng)審理人民法院于2008年1月8日依法宣告貿(mào)易公司破產(chǎn)。管理人對貿(mào)易公司的相關(guān)事項清理如下
（1）2006年4月20日向丙公司無償贈與一批物資，價值30萬元。
（2）2006年1月24日向丁銀行借款10萬元，借款期限為2年。其借款利息截至2007年2月8日為8萬元，其后截至2008年1月8日為5萬元。
（3）2006年12月16日與甲公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司為貿(mào)易公司定制一批特殊規(guī)格的服裝，合同標的額為68萬元，由甲公司于2007年4月上旬交貨，貨到付款?，F(xiàn)雙方均尚未履行該合同，管理人決定解除該合同，由此造成甲公司實際經(jīng)濟損失為10萬元。
（4）武漢一債權(quán)人因參加債權(quán)人會議發(fā)生差旅費1萬元，南京一債權(quán)人為參加貿(mào)易公司的破產(chǎn)清算而聘請律師發(fā)生費用2萬元。
（5）2007年6月19日貿(mào)易公司的一幢危房突然倒塌，致路人戊不幸受到傷害，遭到損失3萬元。
（6）除上述事項外，貿(mào)易公司經(jīng)評估確認尚有資產(chǎn)1200萬元（ 變現(xiàn)價值 ）；負債2800萬元（ 其中，應付工資300萬元、基本養(yǎng)老保險費用60萬元、補充養(yǎng)老保險費用40萬元、基本醫(yī)療保險費用30萬元、補充醫(yī)療保險費用20萬元、應繳稅金400萬元、其他流動負債650萬元、長期負債1300萬元 ）；破產(chǎn)費用100萬元。 要求：根據(jù)以上事實和破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題
（1）甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少？其尚未繳納的出資是否應補繳？并分別說明理由。
（2）貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為是否可以撤銷？并說明理由。
（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少？并說明理由。
（4）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算中能得到清償?shù)木唧w數(shù)額是多少？（ 小數(shù)點保留2位 ）
2. 甲塑料制品公司（以下簡稱“甲公司”）與乙化工機械制造公司（以下簡稱“乙公司”），于2011年5月18日簽訂了一份買賣注塑設備合同，甲公司為買方，乙公司為賣方。雙方在合同中約定
（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供注塑設備10套，每套價格為15萬元，價款總計為150萬元
（2）甲公司應向乙公司給付定金25萬元
（3）如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元
（4）因甲公司必須在2011年底前全面開工投產(chǎn)，為保證該合同的按時履行，由丙生物醫(yī)藥公司（以下簡稱“丙公司” ）作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。 該買賣合同依法生效后，甲公司因故未實際向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑設備，甲公司按合同規(guī)定支付了45萬元貨款。9月，該種注塑設備的市場價格因受供求關(guān)系的影響而大幅上漲，乙公司便向甲公司提出變更合同的主張，要求將剩余的7套注塑設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意乙公司提出的漲價要求，隨后乙公司于10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑設備，從而嚴重影響了其正常的生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司對乙公司不履行合同的行為承擔連帶保證責任。 要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題
（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法？并說明理由。
（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？并說明理由。
（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立？并說明理由。
（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？并說明理由。
（5）丙公司是否應對乙公司不履行合同的行為承擔連帶保證責任？ 并說明理由。
3. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為18000萬元，凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事
A.董事
B.董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。 2011年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事
D.董事E在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下
（1）鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。
（2）鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事
D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
（3）董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。
（4）董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。 要求：根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題
（1）甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法？說明理由。
（2）甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法？說明理由。
（3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？說明理由。
（4）董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法？說明理由。
4. 2010年12月1日，甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的二手機器設備，按照合同約定，12月5日乙向甲發(fā)貨，甲承諾5個月后付款，該買賣合同中沒有訂立所有權(quán)保留性質(zhì)的條款。由于乙還需要該機器設備生產(chǎn)最后一批商品，因此甲乙12月5日又約定，該設備自12月5日時仍由乙暫時占用一段時間，于12月15日交付給甲。 2010年12月15日，乙向甲按時交付設備后，甲又將購入的該設備作為固定資產(chǎn)于2011年1月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔保，當日簽訂了抵押合同，于1月24日向當?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)辦理了抵押登記手續(xù)。抵押擔保的債權(quán)期限2年。 甲企業(yè)為及時籌集所需的生產(chǎn)經(jīng)營資金，2月20日又將該用于抵押的設備以900萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司，該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的設備已用于抵押的情況告訴丙。 為了節(jié)約運輸成本，甲企業(yè)準備建造一條輸油管線，途中需要經(jīng)過A村的一片耕地，甲企業(yè)與當?shù)氐拇逦瘯炗喠艘豁椇贤s定輸油管線從該片耕地下面通過，甲企業(yè)給予A村集體適當?shù)难a償，該合同于3月1日簽訂，施工當天，遭到了村民郭某的阻攔，經(jīng)查，郭某是該片耕地的承包人，隨后雙方發(fā)生了糾紛，村委會認為土地雖然由郭某承包，但仍屬于集體所有，與甲企業(yè)簽訂的合同是合法有效的。 要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回答以下問題
（1）甲與乙簽訂的買賣合同中，設備所有權(quán)何時轉(zhuǎn)移？并說明理由。
（2）甲將購入后尚未付款的設備用于銀行貸款抵押擔保是否合法？
（3）甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時間是哪天？抵押權(quán)何時設立？分別說明理由。
（4）在設備抵押擔保期間，甲又與丙簽訂的抵押物轉(zhuǎn)讓合同是否有效？
（5）甲企業(yè)與村委會簽訂的合同屬于何種性質(zhì)的合同？
（6）村委會的觀點是否正確？并說明理由。
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