知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任制度及其例外

1.《公司法》規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！庇邢挢?zé)任制度使得股東可以將投資的風(fēng)險(xiǎn)與自身的其他財(cái)產(chǎn)相隔離。

　　2.《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東……不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！竟蓶|濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/P>

　　最高人民法院發(fā)布的指導(dǎo)案例15號(hào)——《徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案》就是這種情況。

　　在該案中，原告徐工機(jī)械公司因川交工貿(mào)公司拖欠其貨款未付，以川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司人格混同，三個(gè)公司實(shí)際控制人王某某以及川交工貿(mào)公司股東等人的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同為由，要求他們均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　法院基于事實(shí)，認(rèn)定川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司確實(shí)存在人格混同。主要表現(xiàn)為：

　?。?）三個(gè)公司人員混同。三個(gè)公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形。

　?。?）三個(gè)公司業(yè)務(wù)混同。三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊(cè)、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對(duì)外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同。

　?。?）三個(gè)公司財(cái)務(wù)混同。三個(gè)公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對(duì)其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分；三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績(jī)、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下。

　　因此，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。

　　法院因此判決：川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院認(rèn)為：公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提。公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。法院駁回了原告要求被告公司實(shí)際控制人和股東個(gè)人也承擔(dān)連帶責(zé)任的請(qǐng)求。

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