您現(xiàn)在的位置：233網(wǎng)校>注冊會計師>學習筆記>經(jīng)濟法學習筆記

2014年注冊會計師考試經(jīng)濟法預習第五章知識點

來源：233網(wǎng)校 2014年1月4日

分享：收藏

本文導航

　　知識點：有限合伙企業(yè)

（一）有限合伙企業(yè)的概念和法律適用

　　1.有限合伙企業(yè)的概念

　　有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。

　　2.有限合伙企業(yè)的法律適用

　　凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企進有特殊規(guī)定的，應當適用有關(guān)《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。

　?。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)人數(shù)

　?。?）有限合伙企業(yè)由兩個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

　?。?）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。

　?。?）在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人的人數(shù)可能發(fā)生變化。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　2.有限合伙企業(yè)名稱

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　3.有限合伙人出資形式

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

　?。ㄈ┯邢藓匣锲髽I(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

　　（1）如合伙協(xié)議約定數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執(zhí)行人。

　?。?）如合伙協(xié)議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人。

　　2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　?。?）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　?。?）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

　　（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；

　?。?）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；

　?。?）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；

　　（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

　?。?）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（8）依法為本企業(yè)提供擔保。

　　另外，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3.有限合伙企業(yè)利潤分配

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　4.有限合伙人權(quán)利

　　（1）有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　?。?）有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　?。ㄋ模┯邢藓匣锶藗鶆涨鍍?shù)奶厥庖?guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　?。ㄎ澹┯邢藓匣锲髽I(yè)入伙和退伙的特殊規(guī)定

　　1.入伙

　?。?）在普通合伙企業(yè)中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任；

　　（2）在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　　（1）有限合伙人當然退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時當然退伙：

　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳觯?/P>

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

　?、鄯梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

　　④合伙人在合伙企業(yè)中的全都財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　?。?）有限合伙人喪失民事行為能力的處理?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業(yè)只進行投資，而不負責事務執(zhí)行。

　?。?）有限合伙人繼承人的權(quán)利?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。