注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

第五章 證券法

　　知識點四十二、協(xié)議收購

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議收購的概念

　　協(xié)議收購是指收購人在證券交易所之外，通過與被收購公司的股東協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議，受讓其持有的上市公司的股份而進(jìn)行的收購。

　　1、協(xié)議收購的股份轉(zhuǎn)讓方是特定的股東。

　　2、協(xié)議收購的收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司己發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉(zhuǎn)化為要約收購，但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　?。ù藭r從協(xié)議收購轉(zhuǎn)變?yōu)橐s收購，按前述要約收購的規(guī)定辦理。）

　?。ǘ﹨f(xié)議收購的程序

　　1、擬訂收購協(xié)議。

　　2、獲得批準(zhǔn)。收購協(xié)議的各方應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的內(nèi)部批準(zhǔn)（如股東（大）會、董事會等），收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　3、委托中介機(jī)構(gòu)保存股票與存放資金。協(xié)議收購的雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行賬戶。

　　4、過戶。

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