第十一章 公司收購
【考點(diǎn)一】公司收購概述
一、公司收購的形式
從不同的角度，公司收購可以劃分為不同的形式。
(1)按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分：①橫向收購；②縱向收購；③混合收購。
(2)按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分：①善意收購；②敵意收購。
(3)按支付方式劃分：①用現(xiàn)金購買資產(chǎn)；②用現(xiàn)金購買股票；③用股票購買資產(chǎn)；④用股票交換股票；⑤用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)。
(4)按持股對(duì)象是否確定劃分：①要約收購；②協(xié)議收購。
二、公司收購的業(yè)務(wù)流程
(1)收購對(duì)象的選擇。
(2)收購時(shí)機(jī)的選擇。
(3)收購風(fēng)險(xiǎn)分析。
(4)目標(biāo)公司定價(jià)。
(5)制訂融資方案：①公司內(nèi)部自有資金；②銀行貸款籌資；③股票、債券與其他有價(jià)證券籌資。
(6)選擇收購方式：①現(xiàn)金收購；②用股票收購；③承擔(dān)債務(wù)式收購。
(7)談判簽約。
(8)報(bào)批。
(9)信息披露。
(10)登記過戶。
(11)收購后的整合。
三、財(cái)務(wù)顧問在公司收購中的作用
一家財(cái)務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)。但不能同時(shí)為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。
(1)財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)：①尋找目標(biāo)公司；②提出收購建議；③商議收購條件；④其他服務(wù)。
(2)財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)：①預(yù)警服務(wù)；②制定反收購策略；③評(píng)價(jià)服務(wù)；④利潤(rùn)預(yù)測(cè)；⑤編制文件和公告。
四、公司反收購策略
國(guó)際上常用的反收購策略：
(1)事先預(yù)防策略。
(2)管理層防衛(wèi)策略：①金降落傘策略；②銀降落傘策略；③積極向其股東宣傳反收購的思想。
(3)保持公司控制權(quán)策略。常見的反收購條款有：①每年部分改選董事會(huì)成員；②限制董事資格；③超級(jí)多數(shù)條款。
(4)毒丸策略。常見的毒丸計(jì)劃有：①負(fù)債毒丸計(jì)劃；②人員毒丸計(jì)劃。
(5)白衣騎士策略。
(6)股票交易策略：①股票回購；②管理層收購。
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