一、上市公司收購(gòu)的有關(guān)概念
1．收購(gòu)人
收購(gòu)人包括投資者與其一致行動(dòng)的他人。
2．一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人
一致行動(dòng)是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排．與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。
在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。
3．上市公司控制權(quán)
有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
(1)投資者為上市公司持股50％以上的控股股東。
(2)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30％。
(3)投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。
(4)投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。
(5)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
二、要約收購(gòu)規(guī)則
1．全面要約與部分要約
要約收購(gòu)分為全面要約收購(gòu)與部分要約收購(gòu)。全面要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份的要約；部分要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份的要約。
2．收購(gòu)支付方式
(1)現(xiàn)金支付。
(2)證券支付。
3．收購(gòu)要約
收購(gòu)要約是指收購(gòu)人向被收購(gòu)公司股東公開(kāi)發(fā)出的愿意按照要約條件購(gòu)買(mǎi)其所持有的被收購(gòu)公司股份的意思表示。
三、上市公司收購(gòu)中的財(cái)務(wù)顧問(wèn)
上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，不得同時(shí)擔(dān)任收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)或者與收購(gòu)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、上市公司收購(gòu)的監(jiān)管
(1)監(jiān)管主體：①中國(guó)證監(jiān)會(huì)；②證券交易所。
(2)服務(wù)機(jī)構(gòu)：①證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)；②收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)。
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