第七章 上市公司發(fā)行新股并上市
【考點(diǎn)一】上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作
一、上市公司公開發(fā)行新股的法定條件及關(guān)注事項(xiàng)
1．基本條件
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第十三條的有關(guān)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列條件：
(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。
(3)公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為。
(4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
2．一般規(guī)定
上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，還應(yīng)當(dāng)符合以下具體要求：
(1)上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好。
(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性。
(3)上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好。
(4)上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。
(6)上市公司不得公開發(fā)行證券的情形。
3．配股的特別規(guī)定
向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(1)擬配股數(shù)量不超過(guò)本次配股前股本總額的30%。
(2)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。
(3)采用《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
二、非公開發(fā)行股票的條件
非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。
非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定：
(1)特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。
(2)發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。
三、新股發(fā)行的申請(qǐng)程序
(1)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)。
(2)董事會(huì)作出決議。
(3)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
(4)編制和提交申請(qǐng)文件。
(5)重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注。
四、保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的盡職調(diào)查
(1)提交發(fā)行申請(qǐng)文件前的盡職調(diào)查。
(2)持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行。
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