(可交換公司債券的主要條款)
1．期限：最短為1年，最長為6年。(同可轉(zhuǎn)換債券)
2．定價：面值為每張人民幣l00元，價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。
3．贖回與回售：都是按照事先約定的條件。(同可轉(zhuǎn)換債券)
4．股票的交換期：自發(fā)行結(jié)束之日起l2個月后，方可交換為預(yù)備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權(quán)。
5．股票交換的價格及其調(diào)整與修正：公司債券交換為每股股份的價格，應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
6．擔(dān)保安排：預(yù)備用于交換的股票及孳息(包括資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、分紅、派息)，是本次發(fā)行可交換公司債券的擔(dān)保物，用于對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔(dān)保。
7．評級。
要點三
(操作程序及其他)
1．發(fā)行程序、申請文件目錄及募集說明書的編制申請發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)按要求編制申請文件，按照《證券法》的規(guī)定持續(xù)公開信息。發(fā)行可交換公司債券申請文件目錄如下：
(1)相關(guān)責(zé)任人簽署的募集說明書；
(2)保薦人出具的發(fā)行保薦書；
(3)發(fā)行人關(guān)于就預(yù)備用于交換的股票在證券登記結(jié)算機構(gòu)設(shè)定擔(dān)保并辦理相關(guān)登記手續(xù)的承諾；
(4)評級機構(gòu)出具的債券資信評級報告：
(5)公司債券受托管理協(xié)議和公司債券持有人會議規(guī)則；
(6)本期債券擔(dān)保合同(如有)、抵押財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件(如有)；
(7)其他重要文件。
2．其他相關(guān)事項在可交換公司債券發(fā)行前，公司債券受托管理人
應(yīng)當(dāng)與上市公司股東就預(yù)備用于交換的股票簽訂擔(dān)保合同，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)定擔(dān)保，辦理相關(guān)登記手續(xù)，將其專戶存放，并取得擔(dān)保權(quán)利證明文件。
當(dāng)債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔(dān)保物的股票中提取相應(yīng)數(shù)額用于支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務(wù)時，作為擔(dān)保物的股票及其孳息處分所得的價款優(yōu)先用于清償對債券持有人的負債。
可交換公司債券持有人申請換股的，應(yīng)當(dāng)通過其托管證券公司向證券交易所發(fā)出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發(fā)行人認(rèn)可的解除擔(dān)保指令。擁有上市公司控制權(quán)的股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)合理確定發(fā)行方案，不得通過本次發(fā)行直接將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人。持有可交換公司債券的投資者因行使換股權(quán)利增持上市公司股份的，或者因持有可交換公司債券的投資者行使換股權(quán)利導(dǎo)致?lián)碛猩鲜泄究刂茩?quán)的股東發(fā)生變化的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第35號)規(guī)定的義務(wù)。
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