(首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)、內(nèi)核和承銷商備案材料)
(一)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)及驗(yàn)收
(1)2006年5月：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。
(2)2008年12月：《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。
(3)保薦人及其保薦代表人：上市前對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5％以上股份的股東和實(shí)際控制人進(jìn)行法規(guī)知識、證券市場知識的培訓(xùn)；由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。
(二)保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核
為規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)，保薦項(xiàng)目進(jìn)入內(nèi)核程序后，應(yīng)組織構(gòu)建內(nèi)核小組進(jìn)行現(xiàn)場核查及材料審核。
過程包括：①建立發(fā)行人質(zhì)量評價(jià)體系；②成立內(nèi)核小組；③作出是否推薦發(fā)行的決定；④要求發(fā)行人整改不規(guī)范行為；⑤建立保薦工作檔案；⑥受發(fā)行人委托，配合發(fā)行人制作股票發(fā)行申請文件編制招股說明書；⑦嚴(yán)格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定；⑧建立有效的內(nèi)部控制制度(遵循“防火墻”原則)；⑨建立股票承銷工作的協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)；⑩股票發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，組織發(fā)行人做好市場推介活動(dòng)；⑩發(fā)行完成后的15個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)向證監(jiān)會報(bào)送承銷總結(jié)報(bào)告(推介、定價(jià)、申購、該股票二級市場的表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等)；⑥保薦人應(yīng)在發(fā)行完成當(dāng)年及其后的1個(gè)會計(jì)年度發(fā)行人年度報(bào)告公布后的l個(gè)月內(nèi)，對發(fā)行人進(jìn)行回訪，出具回訪報(bào)告，報(bào)送證監(jiān)會、發(fā)行人所在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及發(fā)行人股票上市的證券交易所備案，并在發(fā)行人股東大會召開5個(gè)工作日前，將回訪報(bào)告在指定報(bào)刊和網(wǎng)站公告。
要點(diǎn)三
(首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn))
(一)首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序
(1)在主板市場上市：申報(bào)一受理(5日內(nèi)作出受理決定)一初審(相關(guān)職能部門初審，征求注冊地省級人民政府和國家發(fā)改委意見)一預(yù)披露(招股說明書(申報(bào)稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露)一發(fā)審委審核一決定(6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票)。
(2)創(chuàng)業(yè)板上市公司：發(fā)行人董事會作出在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)決議，提請股東大會批準(zhǔn)(包括股票的種類和數(shù)量，發(fā)行對象，價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式，募集資金用途，發(fā)行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事會辦理本次發(fā)行的授權(quán)等)。
(3)制作申請文件，向證監(jiān)會申報(bào)(應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項(xiàng)意見；對于自主創(chuàng)新企業(yè)。還要在意見中說明其能力)。
(4)中國證監(jiān)會在5日內(nèi)作出是否受理的決定(初審后由創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核，證監(jiān)會對審核結(jié)果出具相關(guān)文件)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自核準(zhǔn)之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票(未獲核準(zhǔn)的，可6個(gè)月后再次申請)。
(二)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作為保證“三公開”原則，提高證券發(fā)行審核工作的透明度，中國證監(jiān)會2006年5月發(fā)布實(shí)施了《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》，2009年修訂后，區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上市公司并購重組委。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(即“股票發(fā)行申請”)；對發(fā)行人的申請文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核，以投票方式進(jìn)行表決，提出審核意見。
1．發(fā)審委的組成和職責(zé)。
(1)發(fā)審委的組成
①中國證監(jiān)會的專業(yè)人員+證監(jiān)會外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會聘任(主板25名，其中證監(jiān)會的人員5名；創(chuàng)業(yè)板35名，其中證監(jiān)會的人員5名；發(fā)審委設(shè)會議召集人，三個(gè)發(fā)審委委員不得相互兼任)。
?、诿繉萌纹?年，可以連任(但連續(xù)任期最長不超過3屆)。
?、岱蠗l件：遵紀(jì)守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)；精通專業(yè)知識；無違法記錄。
④證監(jiān)會應(yīng)予以解聘：兩次以上無故不出席發(fā)審委會議的；經(jīng)中國證監(jiān)會考核認(rèn)為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形。
(2)發(fā)審委的職責(zé)。
(3)回避的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)審委委員或其親屬(直系)擔(dān)任發(fā)行人或保薦
人的董、監(jiān)、高，持有發(fā)行人的股票，發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評估、法律、咨詢等服務(wù)，發(fā)審委委員或其親屬擔(dān)任董、監(jiān)、高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系，發(fā)審委會議召開前與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的：可以向證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。
2．發(fā)審委會議
(1)一般要求：記名投票方式、不得棄權(quán)，同意票或反對票均應(yīng)在表決票上說明理由。
發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。在會議記錄、表決結(jié)果等材料上簽名并提交工作底稿，備查。
(2)普通程序：
?、侔l(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定；
?、诎l(fā)審委會議召開5日前，證監(jiān)會有關(guān)職能部門將會議通知、股票發(fā)行申請文件、證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送達(dá)參會發(fā)審委委員，并在網(wǎng)站公布名單等；
?、蹍⒓影l(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名；
?、鼙頉Q投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)5票為通過，未達(dá)5票為未通過；
?、莅l(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫。緩進(jìn)行投票(如尚有需核實(shí)的影響判斷的重大事項(xiàng)時(shí))，同意票數(shù)達(dá)5票，暫緩；否則，按正常程序進(jìn)行。即使暫緩，也只能暫緩一次。同意暫緩后，由證監(jiān)會有關(guān)職能部門向發(fā)行人聘請的保薦人進(jìn)行書面反饋。
3．對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督
(1)證監(jiān)會對發(fā)審委實(shí)行問責(zé)制度。
(2)建立對發(fā)審委委員違法違紀(jì)行為的舉報(bào)監(jiān)督機(jī)制。
(3)證監(jiān)會對發(fā)審委委員的批評可以在新聞媒體上公開。
(4)如果有證據(jù)表明發(fā)行人、其他相關(guān)單位或個(gè)人直接或者間接以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員對發(fā)行人股票發(fā)行申請的判斷，或以其他方式干擾的，可暫停核準(zhǔn)；情節(jié)嚴(yán)重的，不予核準(zhǔn)。此時(shí)，發(fā)行人聘請的保薦人有義務(wù)督促發(fā)行人遵守《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》的有關(guān)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)唆使、協(xié)助或參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定在3個(gè)月內(nèi)不得受理該保薦人的保薦。
【例題3·單選題】
關(guān)于發(fā)審委會議，下列說法正確的是( )。
A．參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為9名
B．表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到7票為通過
C．發(fā)審委會議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到5票的，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決
D．發(fā)審委會議表決采取記名投票方式
【答案】CD
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