第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作(4個點)

　　【大綱要求】

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的概念。

　　熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回及回售。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形。

　　了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。

　　【知識點1】相關(guān)概念

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

　　(1)定義。發(fā)行公司依法發(fā)行在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券

　　(2)定義的來源：2006年5月8日起施行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　(3)遞延→上市公司也可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券)。

　　(4)一點注意：可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換成股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)

　　2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還

　　(1)何時轉(zhuǎn)換成股份?

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束后6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　(2)那么具體哪一天呢?

　　由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

　　(3)是否一定要轉(zhuǎn)換為股票呢?

　　不一定，取決于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人

　　(4)如果轉(zhuǎn)換，怎么辦呢?

　　于轉(zhuǎn)換完成后的次日成為股東，實現(xiàn)了從一名債權(quán)人向一名股東的轉(zhuǎn)換。

　　(5)轉(zhuǎn)換過后，上市公司該怎么做?

　　應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　3.贖回、回售

　　(1)什么叫贖回?誰來贖回?

　　上市公司可事先按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　(2)什么叫回售?誰來回售?

　　債券持有人按照事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　(3)一個小問題：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。