1.一般規(guī)定
(1)主要依據(jù):《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(無論可轉換債券是否可分離交易)
健全的法人治理結構
(2)盈利能力應具有可持續(xù)性
▲需要關注:最近24個月內曾公開發(fā)行證券的,不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形
(3)財務狀況
▲最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%
(4)財務會計無虛假記載且無重大違法行為
▲發(fā)行可轉換債券的上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載且不存在違法行為(了解)。
(5)募集資金使用。
(6)不得公開發(fā)行的情形
▲上市公司最近12個月內受到過證交所的公開譴責
▲上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。
2.其他規(guī)定
項目 |
要求 |
凈資產(chǎn) |
▲《證券法》:發(fā)行可轉換為股票的公司債券的上市公司,股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元,有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。 |
凈資產(chǎn)收益率 |
▲《上市公司證券發(fā)行管理辦法》:最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。 |
現(xiàn)金流量 |
▲最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應不低于公司債券1年的利息(若其最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%則可不作此現(xiàn)金流量要求) |
【知識點3】可轉換公司債券發(fā)行條款的設計要求:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
1.發(fā)行規(guī)模
▲如何決定?→由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務狀況確定
▲具體來說,可轉換公司債券發(fā)行后,累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉換公司債券,發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產(chǎn)額的40%;預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司的債券金額。
2.期限
▲可轉換公司債券最短期多長?最長多長?最短1年;最長6年。
▲分離交易的可轉換公司債券的期限最短1年,無最長限制
▲認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限,自發(fā)行結束之日起不超過多少個月?→6個月。
3.轉股期或行權期
▲轉股期前面已經(jīng)講過,現(xiàn)在略去
▲行權期:對于分離交易的可轉換公司債券,認股權證自發(fā)行結束至少已滿6個月起方可行權,行權期間為存續(xù)期限屆滿前的一段時間,或者是存續(xù)期限內的特定交易日。
4.轉股價格或行權價格
▲何謂轉股價格或行權價格?→可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格
▲這個價格→應在募集說明書中約定
▲這個價格限制→轉股價格不低于募集說明書公共日前20個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價。
▲這個價格就是確定不變的嗎?
NO!可以修正但應遵守如下約定:A轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決,且須經(jīng)出席會議股東所持表決權的2/3以上同意;股東大會表決時,持有該債券的股東應回避
B修正后的轉股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價。認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。
5.面值與利率確定
▲先看面值:每張100元
▲利率:發(fā)行公司與主承銷商確定
都要遵守相關規(guī)定
6.債券本息償還
▲上市公司在可轉換公司債券期滿后5個工作日內,辦理完畢償還債券余額本息的事項
7.贖回、回售
▲各種約定應體現(xiàn)權利與義務對等的原則,不得損害可轉換公司債券持有人的利益。
8.擔保要求
▲公司發(fā)行可轉換公司債券應當提供擔保,但最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。
▲擔保的范圍有哪些呢?債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。以保證方式提供擔保的,應當為連帶責任擔保,且保證人最近1期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。
▲證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人,但是商業(yè)銀行除外;設定抵押或質押的,抵押或質押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額
▲發(fā)行分離交易的可轉換公司債券,可以不提供擔保;發(fā)行公司提供擔保的,其要求與此相同。
9.評級
10.債權****利保護
存在下列事項需要召開債券持有人會議:
▲擬變更募集說明書的約定
▲發(fā)行人不能按期支付本息
▲發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)
▲保證人或者擔保物發(fā)生重大變化
▲其他影響債券持有人重大權益的事項
【知識點4】可轉換公司債券的定價
1.可轉換公司債券的轉換價值
CV=P×R
CV 轉換價值
P 股票價格
R 轉換比例
2.可轉換公司債券的價值
▲該債券的實質是一種由普通債權和股票期權兩個基本工具構成的復核融資工具。
▲普通債券部分
▲股票期權部分:布萊克-斯科爾斯期權定價模型和二叉樹期權定價模型,我國采用后者較為可行。
3.影響可轉換公司債券價值的因素
(1)票面利率↗債券價值↗
(2)轉股價格↗債券價值↘
(3)股票波動率↗債券價值↗
(4)轉股期限↗債券價值↗
(5)回售條款
(6)贖回條款