【考試要求】
●熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股、土地使用權的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置，資產(chǎn)評估的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計。
●掌握股份制改組法律審查的具體內(nèi)容。
【考試要點】
★國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股、土地使用權的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置。
【知識點1】股份制改組的清產(chǎn)核資
國資委《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國企改制前，先清產(chǎn)核資(財務清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度)→資產(chǎn)評估。
【知識點2】產(chǎn)權界定
1.國有資產(chǎn)產(chǎn)權的界定及折股
產(chǎn)權界定：依法劃分財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權形式的財產(chǎn)范圍和管理權限的一種法律行為。依“誰投資，誰擁有產(chǎn)權”的原則進行。
國有單位按照投資比例所占有的相應份額(現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份構成股份制企業(yè)的國家股;國企事業(yè)及其他單位以其法人資產(chǎn)向獨立于自己的公司出資或依法定程序形成的股份構成國有法人股;在公積金、公益金、未分配利潤中國有單位按照投資比例所占有的相應份額)，界定為國有資產(chǎn)。
占有、使用國家資產(chǎn)已取得或申請取得法人資格，包括改組為股份制企業(yè)，需要在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產(chǎn)管理部門申請產(chǎn)權登記，取得國有資產(chǎn)管理部門依法審核并頒發(fā)《國有資產(chǎn)授權占用書》。
2.國有股權的界定
投資主體和產(chǎn)權管理主體不同，其所有的國有資產(chǎn)分別構成國家股(代表國家投資的部門或機構依法取得的股份)和國有法人股(具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份)。
(1)改組設立
有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業(yè)：
▲以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。
▲以其部分資產(chǎn)(連同部分負債)改建為股份有限公司的又分兩種情況：
?、龠M入股份公司的凈資產(chǎn)(評估前)累計≥原企業(yè)所余凈資產(chǎn)的50%，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。
?、谶M入股份公司的凈資產(chǎn)(評估前)累計<原企業(yè)所余凈資產(chǎn)的50%，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。
▲國有法人單位所擁有的企業(yè)(產(chǎn)權關系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè)的全資子企業(yè)[公司]和控股子企業(yè)或公司及其下屬企業(yè))，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。
(2)新設成立
?、賴沂跈嗤顿Y的機構或部門直接向新設立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。
?、趪衅髽I(yè)或國有企業(yè)的全資子企業(yè)和控股子企業(yè)，以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。
3.國有資產(chǎn)的折股：不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，但折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)÷國有股股本)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權益等于凈資產(chǎn)。
【例2·單選題】國有企業(yè)改組為股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股比例不得低于( )。
A.40%
B.50%
C.65%
D.70%
[答疑編號911030102]
【答案】C
