一、公司的資產(chǎn)重組
（一）資產(chǎn)重組方式
1、擴(kuò)張型公司重組
公司的擴(kuò)張通常指擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。
?。?）購買資產(chǎn)：購買資產(chǎn)通常指購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標(biāo)等有形或無形的資產(chǎn)。
?。?）收購公司：收購公司通常是指獲取目標(biāo)公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。
?。?）收購股份：收購股份通常指以獲取參股地位而非目標(biāo)公司控制權(quán)為目的的股權(quán)收購行為
?。?）合資或聯(lián)營組建子公司
公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場中取得競爭優(yōu)勢的時候，通常有三種選擇，即內(nèi)部開發(fā)、收購以及合資。
?。?）公司合并：公司合并是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔(dān)。
2．調(diào)整型公司重組
公司的調(diào)整包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)一資產(chǎn)置換、不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負(fù)債剝離等。
?。?）股權(quán)置換：其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。
（2）股權(quán)一資產(chǎn)置換
股權(quán)一資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。其最大優(yōu)點(diǎn)就在于，公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大公司規(guī)模
?。?）資產(chǎn)置換
資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進(jìn)行交換。雙方通過資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。
?。?）資產(chǎn)出售或剝離：資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟(jì)主體。
?。?）公司的分立：公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。
?。?）資產(chǎn)配負(fù)債剝離：資產(chǎn)配負(fù)債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。
3．控制權(quán)變更型公司重組。公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的最高形式。
（1）股權(quán)的無償劃撥
?。?）股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
?。?）公司股權(quán)托管和公司托管
?。?）表決權(quán)信托與委托書
?。?）股份回購
?。?）交叉控股
（二）資產(chǎn)重組對公司的影響
從理論上講，資產(chǎn)重組可以促進(jìn)資源的優(yōu)化配置及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強(qiáng)公司的市場競爭力，使上市公司由小變大、由弱變強(qiáng)。
重組后的整合主要包括企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化的融合、企業(yè)組織的重構(gòu)三個方面。
（三）資產(chǎn)重組常用的評估方法(參見教材)
1、市場價值法
上市公司股票的市場價格代表了投資者對該公司未來經(jīng)營業(yè)績和風(fēng)險的預(yù)期。上市公司股票的市場總值，就是用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法得出的公司價值。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。不同的指標(biāo)采用不同的系數(shù)。該方法對估算非公開上市公司的價值或上市公司某一子公司的價值十分有用。
正確利用市場價值法估計(jì)目標(biāo)公司的價格，需要注意三方面的問題：
一是估價結(jié)果的合理性；
二是選擇正確的估價指標(biāo)和比率系數(shù)；
三是估價要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況。
?。?）估價指標(biāo)和比率系數(shù)的選擇
通常，可選擇的估價指標(biāo)包括：稅后利潤、現(xiàn)金流量、銷售收人、股息、資產(chǎn)的賬面價值或有形資產(chǎn)價值等。確定了估價指標(biāo)后，再用樣本公司的價值可算出相應(yīng)的比率系數(shù)。如對稅后利潤而言，相應(yīng)的比率系數(shù)就是市盈率。
2、重置成本法
?。?）重置成本法及其理論依據(jù)
重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。
?。?）重置成本法運(yùn)用中各類指標(biāo)的估算
重置成本法的基本計(jì)算公式可以表述為：
被評估資產(chǎn)評估值=重置成本一實(shí)體性貶值一功能性貶值一經(jīng)濟(jì)性貶值被評估資產(chǎn)評估值=重置成本×成新率
第一，重置成本及其估算
重置成本一般可以分為復(fù)原重置成本和更新重置成本。
復(fù)原重置成本是指運(yùn)用原來相同的材料、建筑或制造標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)計(jì)、格式及技術(shù)等，以現(xiàn)時價格復(fù)原購建這項(xiàng)全新資產(chǎn)所發(fā)生的支出。
更新重置成本是指利用新型材料，并根據(jù)現(xiàn)代標(biāo)準(zhǔn)、設(shè)計(jì)及格式，以現(xiàn)時價格生產(chǎn)或建造具有同等功能的全新資產(chǎn)所需的成本。
第二，重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法
一是直接法，也稱“重置核算法”，以現(xiàn)行市價計(jì)算的全部購建支出按期計(jì)入成本的形式。
二是功能價值法，也稱“生產(chǎn)能力比例法”。
三是物價指數(shù)法：在資產(chǎn)原始成本基礎(chǔ)上，通過現(xiàn)時物價指數(shù)確定其重置成本。
第三，實(shí)體性貶值及其估算
資產(chǎn)的實(shí)體性貶值是由于使用和自然力損耗形成的貶值。實(shí)體性貶值的估算，一般可以采甩的方法有觀察法和公式計(jì)算法。
一是觀察法，也稱“成新率法”
二是公式計(jì)算法 總使用年限=實(shí)際已使用年限+尚可使用年限
實(shí)際已使用年限=名義已使用年限*資產(chǎn)利用率
第四，功能性貶值及其估算：功能性貶值是由于技術(shù)相對落后造成的貶值。
第五，經(jīng)濟(jì)性貶值及其估算：經(jīng)濟(jì)性貶值是由于外部環(huán)境變化造成資產(chǎn)的貶值。
?。?）運(yùn)用重置成本法評估資產(chǎn)的程序及其優(yōu)缺點(diǎn)分析
優(yōu)點(diǎn)有：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項(xiàng)資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計(jì)算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。
缺點(diǎn)是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值，必須充分分析這種假設(shè)的可行性。另外，經(jīng)濟(jì)性損耗（貶值）也不易全面準(zhǔn)確計(jì)算。
3、收益現(xiàn)值法
?。?）收益現(xiàn)值法及其適用前提條件
收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。
采用收益現(xiàn)值法對資產(chǎn)進(jìn)行評估所確定的資產(chǎn)價值，是指為獲得該項(xiàng)資產(chǎn)已取得預(yù)期收益的權(quán)利所支付的金額。資產(chǎn)的效用越大，獲利能力越強(qiáng)，它的價值就越大。
?。?）收益現(xiàn)值法應(yīng)用的形式
?、儋Y產(chǎn)未來收益期有限時
資產(chǎn)的未來預(yù)期收益在具體的特定時期，通過預(yù)測有限期限內(nèi)各期的收益額，以適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)后求和獲得，各年預(yù)期收益折現(xiàn)之和即為評估值
?、谫Y產(chǎn)未來收益無限期時
無限收益期包含兩種情形，即未來收益年金化情形和未來收益不等額情形。
在未來收益年金化情形下，首先預(yù)測其年收益額，然后對其年收益額進(jìn)行本金化處理，即可確定其評估值。
?。?）收益現(xiàn)值法中各項(xiàng)指標(biāo)的確定
收益現(xiàn)值法中的主要指標(biāo)有三個，即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。
?。?）收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)缺點(diǎn)
優(yōu)點(diǎn)：能真實(shí)和較準(zhǔn)確地反映企業(yè)本金化的價格；與投資決策相結(jié)合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。
缺點(diǎn)：預(yù)期收益額預(yù)測難度較大，受較強(qiáng)的主觀判斷和未來不可預(yù)見因素的影響；在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預(yù)測未來收益的單項(xiàng)資產(chǎn)評估。
二、公司關(guān)聯(lián)交易P238
（一）關(guān)聯(lián)交易方式
關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第三條對關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了界定，即“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方”。
常見的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種：
1、關(guān)聯(lián)購銷：關(guān)聯(lián)購銷類關(guān)聯(lián)交易，主要集中在：
一種是資本密集型行業(yè)，如冶金、有色、石化和電力行業(yè)等；另一種是市場集中度較高的行業(yè)，如家電、汽車和摩托車行業(yè)等。
2、資產(chǎn)租賃：由于非整體上市，上市公司與其集團(tuán)公司之間普遍存在著資產(chǎn)租賃關(guān)系，包括土地使用權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)的租賃和廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)的租賃。
3、擔(dān)?！吧婕吧鲜泄镜年P(guān)聯(lián)信用擔(dān)保也普遍存在，上市公司與集團(tuán)公司或者各個關(guān)聯(lián)公司可以相互提供信用擔(dān)保。
4、托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同：絕大多數(shù)的托管經(jīng)營和承包經(jīng)營屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方大多是控股股東。托管方或是上市公司，或是關(guān)聯(lián)企業(yè)。
5、關(guān)聯(lián)方共同投資：共同投資形式的關(guān)聯(lián)交易通常指的是上市公司與關(guān)聯(lián)公司就某一具體項(xiàng)目聯(lián)合出資，并按事前確定的比例分配收益。
（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
從理論上說，關(guān)聯(lián)交易屬于中性交易，其主要作用是降低交易成本，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴(kuò)張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于實(shí)現(xiàn)利潤的最大化等。但在實(shí)際操作過程中，關(guān)聯(lián)交易有其非經(jīng)濟(jì)特性。與市場競爭、公開競價的方式不同，關(guān)聯(lián)交易價格可由關(guān)聯(lián)雙方協(xié)商決定，特別是在我國評估和審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)尚不健全的情況下，關(guān)聯(lián)交易就容易成為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤、避稅和一些部門及個人獲利的途徑，往往使中小投資者利益受損。交易價格如果不能按照市場價格來確定，就有可能成為利潤調(diào)節(jié)的工具。
三、會計(jì)政策和稅收政策的變化
（一）會計(jì)政策的變化及其對公司的影響
會計(jì)政策是指企業(yè)在會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報告中所采用的原則、基礎(chǔ)和會計(jì)處理方法。
企業(yè)基本上是在法規(guī)所允許的范圍內(nèi)選擇適合本企業(yè)實(shí)際情況的會計(jì)政策。當(dāng)會計(jì)制度發(fā)生變更，或企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況認(rèn)為需要變更會計(jì)政策時，企業(yè)可以變更會計(jì)政策。企業(yè)的會計(jì)政策發(fā)生變更將影響公司年末的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。
如果采用追溯調(diào)整法進(jìn)行會計(jì)處理，則會計(jì)政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。
（二）稅收政策的變化及其對公司的影響
稅收政策的變更也將對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生一定的影響（請參見教材P242至P243）
